中国、香港和美国上市公司股票回购时，面临金融监管力度都有何不同？ 第1页

消灭一个零回答。

21 年以来，因为股价跌的比较惨，不少在美国上市的中概股公司都公布了股票回购计划。阿里、陆金所、涂鸦、斗鱼、富涂、完美日记，都先后公告了回购计划，计划回购金额从 1 亿美金到 150 亿美金不等，回购期限从 6 个月到两年不等。

除了陆金所的回购是由公司和管理层一起进行，其他公司都是由公司回购。今天，这个名单里又多了 B 站。

以涂鸦的回购计划的披露为例，我们可以讲讲美股市场上常见的回购方式和面临的监管：

2021年8月30日，涂鸦智能宣布，其董事会已授权一项股票回购计划，根据该计划，该公司可在12个月内以美国存托股票（ADSs）的形式回购至多2亿美元的A类普通股。 公司的拟议回购可根据市场条件并根据适用的规则和条例，不时通过公开市场交易、私下谈判的交易、大宗交易和/或其他法律允许的手段进行。回购交易的时间和金额将服从证券 交易委员会（“SEC”）规则10b-18和/或规则10b5-1的要求。董事会将定期审查股票回购计 划，并可授权调整其条款和规模，或暂停或终止该计划。该公司计划从其余额中为回购提 供资金。
在随后公布的2021年第3季度公告中，涂鸦智能宣布在当季度回购约2,860万美元股票，约 占到2亿美元授权股票回购计划的14.3%

这个披露里面，提到几个关键词：

通过公开市场交易....等手段进行；遵循 SEC 的 10b -18 和 10b5-1 规则的要求。

什么是公开市场交易？

公司在二级市场上，像普通的买家一样，随行就市根据市场价格回购，就叫公开市场交易。优点是灵活、能随时支撑股价、执行成本低。如果在两次季报发布间隔的窗口期进行操作，要遵守 SEC 的 10b-18 规则，不在窗口期也可以操作，但需要遵守 SEC 的 10b5 - 1 规则。

10b-18 是什么要求呢？

第一，公司回购的时候，在同一天之内，只能通过一家 broker 进行回购，不能遍地开花。

第二，每天能回购的股数也是有限制的，不能超过回购日前的四个交易日日均交易额的 25%，否则就涉嫌操纵股价了。

第三，交易时间有限制。如果日均交易额小于 100 万美元或者市值不到 1.5 亿美元，那么每天收盘前的 30 分钟，是不能做回购的。如果不是这种情况，那只有每天收盘前的 10 分钟不能交易，多了 20 分钟的交易时间。

在窗口期按照 10b -18 的要求进行回购的时候，回购价格可以有几种设定。

一种是固定价格，比如「所有回购的价格不能超过 100 美元一股」；

也可以是相对价格，比如「回购价格不能超过前 5 个交易日日均成交量加权平均价格的 5%」；

甚至还可以分段定价，比如「股价 50 美元以下，每天回购不超过 100 万美元；股价 50 -70 美元，每天回购不超过 50 万美元；股价超过 70，老子今天不买了」。

而如果不在窗口期的回购，就得遵守 SEC 的 10b5-1 规则了。

10b5 - 1 的要求都有啥？

在非窗口期的时候，比如发布最新的季报前，公司管理层是掌握着市场不知道业务和财务数据，比如这个季度业绩特别好，季报发布了股价要大涨，这种情况下如果公司在新季报发布前低价回购，就伤害了那些不掌握信息的股东的利益。

如果公司管理层掌握了某种 MNPI （material non-public infomation), 比如要做收购、要剥离核心业务等等，在这个信息变成公开信息之前，是不能通过 10b-5 规则做回购的。

为了避免这种情况，如果公司想在非窗口期进行回购，需要确保跟 broker 签订回购合同的时间，是在业绩发布之后的很短时间内，比如一两天的时间。

比如，公司的 2021 年 4 季报在 22 年的 3 月 3 日发布，发布之后就进入了可回购的窗口期，这个窗口期会持续到 22 年 3 月 31 日，从 4 月 1 日开始就不是窗口期了，如果想在 4 月 1 日之后仍然能回购股票，就得在 3 月 3 日的 4 季报发布之后的一两天之内，与 broker 签订 4 月 1 日之后的回购合同，合同里要明确约定回购的规模、交易价格的设定。而 broker 在执行回购指令的时候，按照条款严格执行，公司是不能干涉的。

10b5-1 规则下的价格设定规则，跟 10b-18 下的回购价格设定可以是一样的，参考上面那几条。

除了公开市场回购，还有好几种其他回购策略，但没有公开市场回购常见。公开市场回购是最具灵活性的，不想回购了就停。如果消耗了现金回购发现对股价的影响不大，无法对抗大势，就不要浪费现金了。

比如涂鸦宣布回购上限 2 亿美元，截至 3 季度末只回购了 2860 万；斗鱼宣布回购上限 1 亿美元，到 3 季度末只回购了 430 万美元。这次 B 站宣布要回购 5 亿 + 1000 万美元，我们到时候可以关注一下 B 站季报，看看实际到底回购了多少？

股票回购，很多时候体现的是一种态度，支撑股价的真实效果其实存疑。尤其是在当下这个百年未有之大变局的情况下，有点知其不可为而为的感觉。在宏观的经济政治监管的不确定性出清之前，保持足够的现金储备，是最重要的。

Good luck to all fighters.