面对宝能系的大举增持，万科管理层如何才能守住公司的实际控制权？ 第1页

12.29，更新一下回答，说点题外话。

我做股票十来年了，赚点小钱没有问题。

不过，在市场上待得越久，就越感到害怕。这种害怕源于对市场公开的未公开的事实的了解。

拿万科来说，对于王石而言，突然来了个人，不计成本的举牌，钱多得用不完，却又不是他自己的钱，这意味着你辛辛苦苦做大的公司，被一个人靠着借的钱抢走了，以后说不定还要把公司搞残废，这事可不可怕？

对于宝能而言，自己通过合规的保险渠道募资、举牌，没想到万科根本不按常理出牌，到处抹黑我，而且还埋伏了暗盘，幸亏被媒体揭露出来，不然几百亿很可能就这样被坑了。

宝万之争，其实还只是比较文明的商业动作，还有更多是无法言表的肮脏事件。

比如某公司要上市，多家大佬想突击入股，结果前几波人全部被坑，一个上市公司老板投了几十亿进入，结果别说股权，一分钱也收不回来，另一家上市公司好几个高管也进去了，而且这事儿还没完。

我常说，你没这个能力和背景，很多赚大钱的事就不要去掺合，这种钱，即使你能赚到，也不一定守得住，弄不好还把自己搭进去。

在投资这个大范围概念里，炒股是最简单的，因为没有复杂的人际关系，资金也可以随时变现，那些PE、一级半市场之类，往往是坑你没商量。当然，很多小散户啥都不懂，就拿点钱瞎鸡巴炒，肯定也是要赔光的，他们为残酷的股市贡献了新鲜的养分。

最近私信我，希望跟我学炒股的人很多，谢谢各位，我这人低调惯了，没有精力聊天。当然，美女除外：）

很多涉世未深的人不懂。不懂就敢随便喷，知道情况的人却往往斟酌再三。我在雪球也是个几万粉丝的大V，现在却只敢玩潜水。所以啊，有时候还是不懂好，对方也就不会跟你计较。不过，啥都不懂的人，毕竟是赚不到钱的，对吧。

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原来的回答：

没有办法，除非你有钱跟他对着干。或者找到他的命门，让宝能资金链断掉。但宝能旗下有保险公司，资金源源不绝，巴菲特都是这样发家的。

王石郁亮这种人，只是管理层而已，长年控制万科，做惯了大爷，分明就是内部人控制，以为万科真是自己的了。醒醒吧，现在是股权说话的时代。

王石不是有很多好朋友么，找个人帮帮忙啊，只要掏出100亿，就有挽回败局的余地。至于王石内部宣战，没钱说个卵，全世界那么多恶意举牌，成功的多了去了，谁让你万科的大股东那么弱势。不好好反省自己的股权结构和董事会结构，老搞道德攻击有什么意思。

至于有人说万科停牌几个月拖死宝能，真是太幼稚了，宝能显然就是长线进来，还等不起几个月。再说了，你鸟事没有停牌几个月，我记得交易所前几天才规定说不允许长时间停牌吧。所以说多熟悉交易规则是有好处的。

王石的时代已经过去了，股权为王。上次君万之争，万科就赢得不光彩，这次还能那么走运么？

他去找人家谈判，他可曾想过他是以什么身份找人家谈？股东还是管理层？如果是股东，一个股东能反对另一个股东入场？俺有100股的万科是否可以反对你王石作为股东？俺相信你肯定骨子里想：你算哪根葱来反对我当股东？

如果是管理层，那就更没道理。管理层只是执行股东大会选的董事会的战略。注意，是“股东的大会”，你作为管理层反对代表最大利益的大股东？你这是职业经理人还是把万科当你自己家的？

看看吴小平怎么说：

中央经济工作会议正在召开。

组织者很可能有点不愉快。年底了，全社会的聚焦点，竟然被一个登山者和一个潮汕人给抢走了。

当前，正是全党反腐、全军改革等一系列大型政治行动后，中央推出经济大定调大布局大举措的关键时刻。

这时谁想抢头条？

美国共和党总统候选人川普的每一次大型演讲，本号都看，权当练习听力。

川普可以高调、可以随意、可以随时抢头条，这是美国政治文化怂恿使然。

而中国商人们，在中央召开大型会议的关键时刻，如此高调随意抢头条，有点意思。

这句话不太好听，但本号相信很多读者会默默同意。

现在开个财经论坛，正经领导一个也请不到，一帮在野或退休人士指点江山，为什么？

现在记者搞个采访，风云人物个个惜字如金，抱定言多必失沉默是金的信条，为什么？

连号称和王行长一向很熟的中国大炮，最近其微博都开始刻意低调平静。

“懂的。”

真得替万科董事长和万科第一大股东董事长捏一把汗。

如果双方再刺刀见红，再不加收敛，无论最终谁是赢家，这次正常的并购事件都会演变成一场灾难性的公关事件，不良后果可能远超各方预期。

昨天，王石的反击乍一看石破惊天：“我不喜欢你，你走。“

但发言内容真的有点不太地道。

王石说，和姚老板的第一次见面，是在第三方办公室里，并且话不投机。

话不投机就罢了，您又何必把当时对话和盘托出给公众呢？由于没有第三方佐证，好好一商业事件，立刻成了财经八卦。

这毫无疑问是一场私密谈话。

姚老板通过中间人，约王石谈谈，交流下后续合作想法。

作为第一大股东，和拥有小额股权的职业经理人约见，怎么看也是给面子。结果，姚老板的形象，在王石谈话中差点意思。

最神的一句是，王石说姚老板“挺健谈，有点收不住嘴”。头回见面，人家对你话多，怎么看也是坦诚、直率、不阴。但这话一旦传给了公众，就不定别人怎么理解了。把这私密谈话捅出来（大家并不知道王石传达得是否准确），那以后姚老板还怎么和万科管理层沟通？断绝外交关系，只会使得邻国一步步走向刀兵相见。

王石攻击万科第一大股东的“信用不够”。

这种评价，真是有点出格了。人家潮汕人是资本市场后起之秀，信用评级也许略低。但不是信用破产啊。人家能开大型保险公司，您觉得人家low能low到哪里去啊？退一万步说，翻尽大陆法条，衡以公序良俗，也没规定信用评级低于你万科的企业不能入主万科啊。贝卢斯科尼的形象是差一点，但米兰俱乐部也没有勒令大股东走人啊。万科不是一向号称要做中国的第一“企业公民”，那点多年作秀积累的高大形象和宽厚风范，可惜了。

别忘了，万科也是苦出身，当年只不过是日本索尼电器的一家代理商。

索尼品牌当时如日中天，全球第一，万科当时的“信用评级”是多少？但索尼并没有瞧不起你万科，不也给你攀龙附凤的商业机会发展了吗？

王石说要维护中小股东权益。

中小股东和你王石吃不上饭，说不上话，也没机会和你去爬珠峰，他们的最大利益，就是股价上涨。在2015年整个超级牛市过程中，万科股票基本没涨，顶多算是死水微澜，这算维护哪门子的中小股东利益？

相反，人家潮汕人给万科股票带来的，是真真正正的好处。

宝能夺取万科控制权的商业行动，创造了万科市值的历史最高峰，创造了万科股价的历史最高峰，哪个中小股东不感谢宝能集团？王石可以随意试打一个持有万科股票的公募基金经理手机，问问他们是不是真心感谢姚老板。

中国上市公司中小股东的交易换手率极高，万科也不例外。

大家都是逐利而来，没有哪个股东死心塌地忠于谁，除非能给他带来直接利益，所以，不要没事儿就站在“维护中小股东利益”的道德高地上。至少到现在为止，对万科绝大部分股东而言，姚老板没有干出任何值得指摘的不良行径。

王石说潮汕人“卖万能险”，“短债长投”，有风险，所以不欢迎。

这几句话通过媒体广发散播，有很强的误导性。

做金融，哪个不是以小聚大，哪个不是以短促长，哪个不是滚动发展？保险公司发行万能险，天经地义，市场确实有大量此类理财需求，前海人寿吸纳部分没有投资能力的储蓄资金，以保险通道投出，追求略高的稳定收益，保监会也有正式批文同意，这有什么问题吗？

万科作为大型房地产企业，不发短融吗？不发超短融吗？不发中票吗？不发信托吗？这里面哪个不是“短债长投”，哪个不是滚动融资？静修庵小尼姑新剃的头皮，和尚动得，阿Q偏偏动不得，王石的逻辑太粗鲁。

更何况，前海人寿的万能险产品并不“短”，比绝大多数保险可比竞品要长很多。以前海人寿四号聚富理财产品为例，前三年惩罚性退保费用为5%、4%、3%。也就是说，对于绝大多数前海人寿万能险投资人而言，产品持有期至少为3年，这比正常地产信托投资都长很多。

前海拿这笔钱的一部分，投万科上市公司股权，寻求分红或股价上涨，有什么问题吗？

王石说，“现在说野蛮人，还算客气的“，无非“孔武有力，来势汹汹”。

看来，这可能涉及读书略少，望文生义。

《门口的野蛮人》是一本描写华尔街兼并收购（M&A）攻防战的经典商业书籍。

此书描写了明星公司RJR 纳贝斯克（美国最好的烟草和饼干公司合体），被公司CEO约翰逊、希尔森（已倒闭投行雷曼兄弟之前身）、全球最知名股权投资基金KKR和投行第一波士顿等竞购的过程。

不在金融行业的人，总以为“门口的野蛮人“是个贬义词。

其实，这是一个描写明星公司管理层如何多吃多占、剥削公司，侵害股东，最后竟然妄图低价买下公司的故事。竞购行至终局，即使CEO伙同投资银行出价更高，但公司董事会依然决定把控制权卖给KKR基金。因为公司上下全部认清了CEO以维护公司之名，行出卖公司之实的恶劣行径。

哦，故事里真正的野蛮人，是公司CEO约翰逊。

因此，拿这本书，拿这个书名来讥讽并购者，其实是暴露了自己并不真正了解这个特定金融名词的特殊含义。有如使劲儿投掷澳洲回力镖去伤人，结果飞回伤己。

总体而言，此次王石谈话，看似高屋建瓴，成竹在胸，其实无论于情于理于事实，值得推敲商榷的地方太多。

毫不夸张的讲，本号再写10条驳论也没问题。可惜，驳论质量如何并不重要，关键是本号一点也没有读出万科主要管理层（还不好说万科管理层其他人员对姚老板的内心真实态度）愿意与新的第一大股东合作，共同推进所有股东福祉之深意，这怎么也算是一个上市公司管理层的本职工作吧？

那话啊，满篇是不屑，通盘是批判。

好吧，至少大家可以得出结论：大股东和管理层严重不和，这无论如何不利于公司的可持续发展，好东西，也得糟践了。

刚才看到一篇关于猜测王石将抛出毒丸计划的文章。

可惜文章只是热闹。

什么是毒丸？涉及毒股（给既有股东大量送低价认股权证，确保随时稀释敌手股权）、毒债（借一屁股债吓唬人，算是自残退敌）、毒人（管理层大家同进退，让收购者无法一一攻破）。

可惜，无论是是新浪喂毒丸给盛大，还是爱康国宾喂毒丸给江苏三友，这全是美国上市公司案例。这种自保措施，连在英国都是非法的。毒丸是个在法律上和实效上具有严重争议的自私条款，中国资本市场监管者既没有批准过，也不会同意上市公司布局此类防御措施，否则将在资本市场引发严重混乱。毒丸毒丸，大家只是替王石白操心而已。

此文还进一步猜测：王石会邀请华润地产入局，并且半价卖股给友军，稀释姚老板股权。

作者太天真了。

前（海）万（科）大战已打到这个程度，市场上谁还不明白谁准备干什么？

万科的公告确实提及“重大资产重组”和“收购资产计划”，这非常可能涉及定向增发事宜。如果属实，最后当然必须通过股东大会批准。如果王石真的准备超低价卖新股给管理层友军华润，那么华润必须回避投票，剩下的股东谁也不傻，没有特定好处，谁会答应超低价卖货给特定股东？可是，如果付出好处太多，华润集团从自身利益考虑，能同意王石一个什么样的救急方案？

在华润之外，就算找到几个白衣骑士，无论是考虑历史均值，还是观察最近涨幅，万科的股价可真心很高了。白衣骑士也得想想，万一姚老板真准备赚钱走人，砸盘套现，那就算定增打9折，锁定跑不了，那白衣骑士们也很惨吧？如果万科事后酬谢小白们，那这钱谁出？还是中小股东吧？大家想清楚。

总之，凡事得公平，如果是一个不利于大多数股东而只利于管理层打退姚老板的提案，万科绝大部分股东肯定不会举手同意。

其实，站在华润领导的角度，其所持万科股价最近已几乎翻番，高兴得开香槟都来不及。有什么逻辑一定要全力抵挡姚老板？反正当万科多年第一大股东期间是沉默股东，根本做不了王石的主，那么如果姚老板入主万科，华润继续当沉默股东又如何，挣钱就好。前任华润大领导的事情大家都已知道，继任者是否还愿意和王石保持原来的默契关系？问号多多。

下午，证监会举行例行新闻法发布会。发言人张晓军表示：市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会干预。

这基本是不接王石电话的意思了吧？

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12.19

说说我对投资的理解吧。万科能不能买？废话，买了当然好，底部起来都涨了快一倍了。但我们没有买。

第一，底部起来的时候，谁也不知道会涨这么凶。

第二，房地产股衰了那么久了，除了万科之外其他票基本还是一潭死水，没有板块效应，万科此次纯粹是因为举牌而涨。

第三，举牌是不是必然涨？东方银星就涨得很厉害，我跟举牌方豫商集团的操盘手乐梅洲聊过几次，他们根本进不了董事会更别说重组公司，大股东方面都很暗礁，防不胜防。现在他们又没法卖，不然会砸得稀里哗啦，大股东方面却巴不得搞死你。这就是主场优势。

同样，ST新梅也是这样，双方还在打官司呢。他们曾经跑到偏远的青浦开股东大会，结果还是有很多小股民跑过去，不仅把董事长臭骂一通，还把桌子上的纸笔和矿泉水搜罗一空。新梅股价呢，一直很震荡，当然现在停牌重组了。总之，想要在这里面获利，很难，因为各方诉求不同，体现到股价上也很震荡。我一直强调，买股票一定要买上下一条心，想往上做股价的。这样的股票多得很，何必去刀口舔血。

第四，所以要买确定性的票。什么是确定性，就是可能涨幅不大，但上涨是大概率。比如说招商地产，大股东要整体上市，各种方案都摆到桌面上，既有现金选择权，上市当日又有30亿护盘资金，前海自贸区概念，蛇口的优质资产，等等。加上这是招商局，代码001979（改革开放），首日上市市值1872亿元（招商局1872年创立），这些都是偶然吗。所以我们基金搞了几千万，目前已经浮盈不少。城投控股也是类似情况，有兴趣的可以去研究研究。

第五，小市值低价股永远有机会，股本4亿以内，股价20以内，走势平缓的，会有大行情。就不细说了。

我抖个机灵