项目融资的 PPP 模式如何设计？ 第1页

从社会资本角度出发的PPP模式探究

一、 PPP项目的发展背景和内涵

PPP（Public-Private Partnership,简称PPP）项目是指“政府和社会资本合作”的项目。43号文（《国务院关于加强地方性政府债务管理的意见》国发〔2014〕43号）对地方政府融资举债设立了明确的约束限制机制，限制了地方平台融资之后，随之而来的问题是公益性项目如何建设运作。PPP模式顺势成为当下最热门和值得探讨的项目运作方式。

图1：43号文设定的政府项目融资机制。

PPP项目的三大特征是：伙伴关系、利益共享、风险共担。而由PPP模式这一轮的推动背景可知，PPP模式的核心内涵在于：公私合营、债务隔离。

1、公私合营。

PPP模式是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险共担及长期合作关系。从对比理解上来看，“PPP”模式相对于“BOT”模式的不同之处，在于企业个体要不要承担项目的全部投建和实施行为，BOT中由企业全部承担投建，政府与企业为发包与承包的上下关系。而PPP模式中项目投建由政府和企业共同实施，各有分工，政府与企业为一定程度上的平等合作关系，即所谓“公私合营”。

这其中，首先涉及政府的职能转变，由社会产品的提供者和管理者，转变为社会资本的合作者以及项目监督者。PPP模式中将政府和企业作为平等主体，让双方的合同应属于民商法范畴，而非行政诉讼合同。这对于政府显然是极大地地位转变和职能挑战。

其次，对于社会资本而言，PPP模式也是一次全新的合作模式，面临政府这个新的商业伙伴，项目之中必定会产生更多的不可控因素，究竟政府是否能树立起契约精神，能在多大程度上实践契约精神，能否实现通过“合同条款”而不是“行政权力”来约束政企双方的行为等种种尚不可知，具体运作模式必定是需要在社会资本和政府的反复博弈过程中摸索建立。鉴于此，在PPP项目中，社会资本可以按照商业市场规则谈判投建，但同时也应明白，项目合作中政府切实做到职能转变的难度和不现实性，积极与政府博弈谈判，力争最优结果。

案例:结合鸟巢PPP项目失败的案例，简单探析一下与政府合作的难度。鸟巢项目总投资31.39亿元，由北京市政府出资58%，社会资本联合体（中信集团为主）出资42%进行投建。该项目不但有政府的高出资比例与隐形担保支持，作为进一步的保障，中信集团还与北京市政府签署了一个兜底条款：北京市发改委协调各部门帮助中信集团联合体取得利润。然而，在强强联合的表面下，却出现了多种问题。暂且抛开其中其他矛盾因素，从政府方面出现的几点要素，是导致该项目失败的重要因素：1、开工后，北京市政府重新调整鸟巢设计（项目设计权从开始便不在投标方手中），决定取消可闭合顶盖、减少商业面积、减少停车位，大大影响了体育场的商业价值，减少后期项目收益（如：取消可闭合顶盖使鸟巢的品牌度和独一性大为降低，之前预计的全天候商演无法实现）；2、北京市政府没有获得国家体育场设计的知识产权，但要求项目公司必须使用该设计。这导致项目公司在与设计联合体谈判时的弱势地位，同时也影响项目公司使用无形资产对体育场赛后商业运营。3、项目过程中与财务、法律制度的冲突且很难协调，出现原本政府承诺了30年内不拿钱的条款无法实现等情况。4、在投资协议中的兜底条款：北京市发改委会协调各部门帮助联合体取得利益——是一个无法量化的条款，因而最终现实意义可以说是落空。最终，在国家体育场正式引入赛后运营的一年后，北京市人民政府与中信联合体签署协议，由政府接手运营权后，意味着该PPP项目的应用失败。当然在其中还有其他许多导致失败的因素，但其中政府出现的各种问题，非常值得我们今日推进PPP项目时借鉴。

2、债务隔离。43号文重点解决的是地方债务沉疴之弊，通过以PPP模式运作项目，地方政府实际已经和项目的债务隔离开来。PPP三大特征中的“风险共担”并不意味着，政府会对项目的债务负责。PPP项目中，政府与社会资本共同发起成立特别目的公司（Special Purpose Vehicle，简称“SPV”），即项目公司，该项目公司可以通过贷款、企业债等各种方式融资举债，但所产生的一切债务均不属于政府债务或者是政府或有债务的范畴，PPP的债务可依靠财政补贴，但政府不承担SPV的偿债责任。因此，政府不可能为SPV公司或者社会资本的投资提供担保。

图2:43号文设定的政府举债机制

其中对于政府而言，PPP模式产生的意义除了约束举债之外，更深远的意义在于改变政府职能、体制机制变革，尽管这些深远影响有待后续政策的进一步推动和社会市场的反复博弈才能显现，但对于眼下而言，隔离债务是首要迫切之务，明白了政府的这一点用意，才能更好地在项目谈判和实施中设计切实可行的有利方案。同时，PPP的推进确实已经掀起了市场，尤其是基建城镇化市场投资模式的巨大变革。

二、 PPP模式的发展态势

财政部、发改委都在相继出台关于推进PPP模式的指导性文件和具体操作方式引导办法。

立法方面，发改委正在牵头推进PPP相关的立法调研和初稿起草，2014年11月14日已经发布了立法前期研究报告《基础设施特许经营立法研究概述——基础设施特许经营立法前期研究报告之一》。

工作机制和机构方面，财政部于2014年12月3日发布消息，财政部政府和社会资本合作（PPP）中心正式获批，并推出了30个首批PPP示范项目。

同时，湖南省（推出30个示范项目）、安徽省（推出42个示范项目）等各地已经开始向社会重点推出PPP示范项目，落实PPP项目的推进工作。

从政治高度上来说，PPP模式已经被提升到国家治理现代化、市场发挥决定性作用、快速转变政府职能、建立现代财政制度和推进城镇化健康发展等机制变革的高度。再由目前的贯彻推进现状可见，PPP模式可以说是在任政府改革举措中切实落地的一条重要措施。

三、 PPP项目适用范围

根据发改委下发指导意见，PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目。包括燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目。各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目，优先考虑采用PPP模式建设。

2014年12月4日，财政部公布的首批30个政府和社会资本合作模式（PPP）示范项目中，从行业领域来看，30个项目集中在污水处理（9个）、轨道交通（7个）、供水（3个）、供暖（3个）领域。从入围省份来看，推进PPP非常积极的江苏省以9个入围项目居首，安徽则以4个入围项目排第二名。河北、吉林、浙江、山东等省份也有项目入围。

可见，PPP项目主要适用于是公益类项目，具有较宽泛的适用范围，交通市政基础设施、生态环保、社会事业、农业水利、文化旅游等多个领域均可以推行。可以为新建的项目，也可以是政府运营管理的已建成、需按市场化要求转换为企业运作的项目。而此类项目的共同特点为：投资体量大，投资回收期长，且投资利润率不高。

四、 社会资本介入PPP项目的盈利方向

根据财政部《操作指南》文件规定，项目回报机制包括：使用者付费、可行性缺口补助和政府付费。

PPP项目本身一定是公益类项目，包括有经营性项目（由使用者付费的项目），也有准经营性和公益性项目。公益类项目的性质决定了其项目回报率低于社会资本追逐的利润率的缺点。对于政府来说，PPP可以为其解决融资、债务、运营管理等难题；从社会整体来说，可以提高社会资源有效配置；但对于社会资本来说，如此规模的投入难道只是为了在漫长的运营期内等待相对较低的投资回报和政府不确定的少量补贴？对于有逐利性要求的社会资本来说，参与PPP项目的意义何在？

案例:简单分析一下香港地铁的案例。香港地铁自1979年底逐段投入运营，截止2000年的20年半时间里，前12年为亏损，之后开始盈利。自改为PPP模式后，盈利额开始大增。从整体项目来看，究其成功原因，首先因为项目采用了引入社会资本，政府投资不足1/3，社会资金以各自最优的融资方式进入。其次，充分利用了地铁本身资源进行商业运营，并利用沿线地产增值的优势，把发展地铁和沿线房产结合，使得投资方能够获得丰厚的补偿回报。同时，社会资本的商业化管理带来的成本控制、高效运营管理也是因素之一。

从以上例子，我们可以有所启发，社会资本投入公共事业，可以追求在公共事业项目本身之外，与项目相关的商业项目利润，通过投资相关项目（高利润项目）获得投资回报，以补偿PPP项目投资，补贴运营成本，增加整体投资利润回报。

同时，PPP项目的SPV公司本身即具备融资功能，可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债，降低自身投资成本。其中在发行企业债等具体实施方面，相关政策支持尚为模糊，有待在项目推进过程中逐步建立发展。

图3:PPP项目盈利模式

五、 退出机制

社会资本退出PPP项目主要为移交给政府或政府指定的其他机构。移交方式包括期满终止移交和提前终止移交、有偿移交和无偿移交。同时，相关文件中提及，可依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。

六、 PPP项目模式框架

PPP项目按照使用者付费类型可以分为三类：较好经营性收入现金流的经营性项目、经营收费不足以覆盖投资成本的准经营性项目、无经营性收费的的非经营性项目。对于这三类具体类型的PPP项目，在具体投资补偿模式方面有所不同。同时，运用在不同建设内容时，项目操作模式可能存在阶段性不同。但综合几方重点要素，PPP模式框架可以概括设计如下：

图4:PPP模式框架设计图

六、小结

从社会资本角度来看，PPP项目能够使社会资本进入一些原本无法介入的投资领域，并且能获得长期稳定的投资回报。但由于合作伙伴为政府一方，政府承诺的模糊性和无效性，以及PPP项目推进过程中，可能发生的和现行法律和财务制度的冲突，将为项目推进带来较大的复杂性。因此，PPP运作方案得以有效实施的基本前提首先在于，一个良好的、相应的社会、法律和经济环境。

总的来说，PPP项目作为公益类项目，受到政府政策支持，具备较好的自身稳健性，是未来社会资本的一个良好的投资方向。在操作过程中，尤其要注意项目相关政策的规范性文件，以及政府各项承诺的合规可落实性，充分运用政策中的灵活性，在合法合规的前提下，获得较好的投资回报。

（写得不好，版权还是要哒 方程 2014年12月24日）