问题

几个朋友合伙创业,如何分配股权?

回答
朋友合伙创业,股权分配是至关重要的一环,它直接关系到未来的合作顺畅度、决策效率、利益共享以及可能发生的冲突。合理的股权分配能够激发团队的积极性,明确各自的责任和收益;不合理的分配则可能导致矛盾重重,甚至项目失败。

下面我将从多个角度,详细地为您讲述朋友合伙创业如何分配股权:

一、 认识股权分配的重要性

在深入探讨分配方式之前,必须理解为什么股权分配如此重要:

激励机制: 股权是未来公司价值的体现,拥有股权意味着共享公司未来的成功。合理的分配能够激励所有合伙人积极投入、贡献智慧和力量。
决策权与话语权: 股权通常与决策权挂钩。谁拥有多少股权,在某种程度上就意味着他在公司拥有多大的话语权,能够影响公司的发展方向。
利益共享: 股权是公司利润分配的基础。谁拥有多少股权,就决定了在分红时能够获得多少比例的收益。
责任与风险分担: 股权也代表着对公司风险和责任的承担。当公司面临危机时,股权比例也影响着亏损的分摊。
避免未来冲突: 在创业初期就清晰、公平地分配股权,可以最大程度地避免未来因利益、决策、投入等问题产生的矛盾。

二、 股权分配的常见误区

在开始分配之前,先了解一些常见的误区非常有益:

“一人一票”的平均主义: 认为既然是朋友合伙,就应该平均分配股权,忽略了每个人实际的贡献、投入和能力。这容易导致“多劳不多得”,打击积极性。
只看前期投入: 过于看重启动资金的投入,而忽略了后期对项目的发展、运营、技术、市场等方面的贡献。
感情用事: 以朋友关系为重,给某些朋友的股权过多,而对实际贡献大的人股权过少,破坏了公平性。
避免谈论股权: 觉得谈论股权显得“不信任”,从而回避这个问题。但实际上,回避问题只会让问题在未来爆发得更严重。
一次性确定,永不调整: 认为股权分配是一成不变的。但随着项目的发展,合伙人的角色和贡献可能发生变化,股权也需要适时调整(尽管调整股权非常复杂且敏感)。
股权只代表钱: 认为股权只是分钱的工具,而忽略了它代表的决策权、责任等。

三、 股权分配的核心原则

在进行具体分配时,可以遵循以下核心原则:

1. 公平性与合理性: 分配要基于每个合伙人对公司贡献的价值,而非仅仅是感情或表面投入。
2. 激励性: 分配方案应能最大程度地激发每个人的积极性和创造力,鼓励他们为公司持续贡献。
3. 清晰性与透明性: 分配方案要明确具体,每一个合伙人都清楚自己的股权比例和对应的权利义务。
4. 灵活性(谨慎): 在创业早期,可以预留一部分股权作为未来激励或吸引人才的储备,但对核心合伙人的分配应尽量确定。
5. 可操作性: 分配方案要能够落地执行,避免过于复杂难以理解或操作的条款。

四、 股权分配的考量因素

在制定股权分配方案时,需要综合考虑以下关键因素:

1. 出资(资金投入):
金额: 合伙人实际注入的启动资金数额。
性质: 是自有资金、借款还是天使投资人的资金?借款不应该直接对应股权。
时间: 资金投入的时间点,越早投入通常承担了更大的风险。

2. 创业投入(时间、精力、能力):
时间投入: 全职投入、兼职投入,还是偶尔参与?全职投入通常比兼职获得更多股权。
精力投入: 投入的时间是否高效、专注?
能力与价值:
技术能力: 核心技术开发者、技术领军人物。
市场销售能力: 能够带来客户、打开市场。
运营管理能力: 能够高效地管理公司运作。
行业资源: 拥有行业内的关键人脉和资源。
品牌影响力: 创始人本身具备的知名度和影响力。
商业模式设计能力: 能够设计出可持续发展的商业模式。

3. 风险承担:
谁为公司的债务承担了主要的风险?(尽管有限责任公司下风险有限,但创始人的个人担保等情况依然存在)
谁在公司最困难的时候没有离开,并承担了最大的压力?

4. 角色与职责:
谁是CEO(首席执行官),负责公司整体运营?
谁是CTO(首席技术官),负责技术开发?
谁是COO(首席运营官),负责日常运营?
谁是CFO(首席财务官),负责财务管理?
谁是CMO(首席市场官),负责市场推广?
明确的角色分工有助于评估每个人在公司中的核心价值。

5. 知识产权(IP)贡献:
如果有人带来了核心技术、专利、设计等无形资产,这部分价值如何评估?

6. 未来贡献的可能性:
虽然难以量化,但可以考虑谁更有潜力为公司带来长远价值。

7. 退出机制与优先级:
在未来退出时,谁的利益应该得到优先保障?(例如,如果创始人 A 卖掉了自己的股份,他是否应该获得优先权?)

五、 股权分配的几种常见模型(并附带分析)

以下是几种常见的股权分配模型,你可以根据自己的情况选择或组合使用:

模型一:基于贡献度评估的分配(最常用且推荐)

这是最核心的分配方式,将上述的各种考量因素转化为一个相对量化的贡献度评分,然后按照评分比例分配股权。

操作步骤:

1. 列出所有合伙人。
2. 列出所有考量因素(资金、时间、精力、能力、资源、风险等)。 可以根据实际情况进行增减。
3. 为每个考量因素设定一个权重。 例如,对于初创公司,技术和市场可能权重更高;对于资金密集型项目,资金权重可能更高。
4. 为每位合伙人就每个考量因素进行评分(例如,满分10分)。 这个评分过程需要大家共同讨论,尽量达成共识。
例子:
合伙人 A:资金投入10万,全职投入,技术核心,拥有行业资源。
合伙人 B:资金投入5万,全职投入,市场销售强,负责运营。
合伙人 C:兼职投入,提供部分资金(2万),负责财务。
5. 计算加权得分: 评分 对应因素权重。
6. 计算总贡献度: 所有合伙人的加权得分之和。
7. 计算股权比例: individual_weighted_score / total_weighted_score 100%。

优点:
最能体现公平性,避免平均主义。
能够激励高贡献者,并鼓励大家持续贡献。
讨论过程可以增进彼此的理解和尊重。

缺点:
评分和权重设定可能存在主观性,需要大家充分沟通和协商。
对评分和贡献的评估可能需要一定的专业知识。

模型二:固定比例分配(仅适用于极少数情况)

在少数情况下,如果所有合伙人的贡献度非常相似,或者大家对公司未来的发展有非常一致的预期,可以直接采用固定比例。

例子:

三人合伙,各占33.33%。
五人合伙,各占20%。

优点:
简单直接,避免复杂讨论。

缺点:
极易导致平均主义,打击非核心贡献者的积极性。
无法体现个体差异化的贡献和价值。
不推荐用于大部分创业合伙场景。

模型三:创始人与核心成员分层分配

将合伙人区分为“创始人”和“核心成员”等,并设定不同的分配基础。

例子:

核心创始人(13人): 股权比例相对较高,可能在总股权的50%70%之间,根据其核心贡献度分配。
核心早期员工/合伙人: 股权比例次之,可能在总股权的20%40%之间。
预留股权池: 为未来员工期权、融资稀释等预留10%20%。

优点:
可以区分核心创始人的主导地位和贡献。
为早期引入的关键人才提供激励。

缺点:
需要明确定义“创始人”和“核心成员”的标准。
同样需要基于贡献度进行内部细分。

模型四:考虑退出机制的分配

在分配股权时,就未来退出机制做出预设,例如:

回购条款: 公司或合伙人是否有权回购不活跃合伙人的股权?回购价格如何确定?
优先退出权: 当某些合伙人希望退出时,其他合伙人是否有优先购买权?
清算优先权: 在公司清算时,谁有权优先获得剩余资产?

优点:
提前考虑了潜在的风险和退出场景,减少未来不确定性。

缺点:
增加了合同的复杂性。
需要专业法律人士的协助。

六、 股权分配的执行步骤与建议

1. 坦诚沟通,建立信任:
在股权分配初期,就应该进行坦诚而深入的沟通。
大家要分享自己对项目贡献的期望和付出,也要听取其他人的想法。
将此视为一个共同解决问题的过程,而不是一场谈判。

2. 明确定义股权:
清楚“股权”代表什么:投票权、分红权、剩余资产分配权等。
讨论是否有“优先股”或“普通股”的区别(在初创公司中不常见,但在后期融资时可能出现)。

3. 制定《合伙协议》/《股东协议》:
这是最重要的一步! 纸面上的约定是约束和保障。
协议中应详细规定:
各合伙人的股权比例。
股权的获取方式: 是立即获得,还是与业绩挂钩(例如,设置“兑现期 vesting schedule”),后者常见于员工期权,但也可用于合伙人。
股权的转让限制: 未经其他合伙人同意,是否可以转让股权?
股权的继承、赠与、质押等。
合伙人退出机制: 主动退出、被动退出、死亡、丧失行为能力等情况下的股权处理。
争议解决机制。
公司的决策机制: 多数决、一致同意等。
分红政策: 公司何时、如何分红。

4. 考虑“兑现期”(Vesting Schedule):
概念: 股权并不是一次性就完全属于合伙人,而是随着时间的推移逐渐“兑现”。
常见模式: 例如,四年兑现,每年兑现25%;或者一年“悬崖期”(cliff),一年后一次性兑现25%,之后每月或每季度兑现剩余部分。
目的: 确保合伙人长期稳定地为公司服务,防止有人早期获得大量股权后就懈怠或立即退出。
建议: 对于核心合伙人,特别是创始人,设置 vesting schedule 非常重要,可以防止股权被“稀释”到毫无作用。

5. 预留股权池(Option Pool):
概念: 公司总股权中预留一部分,不分配给现有合伙人。
用途:
吸引和激励未来的核心员工(通过期权)。
为公司融资时对方要求稀释股权做准备。
为新合伙人的引入预留空间。
比例: 通常占总股本的10%20%是比较常见的。这部分股权的稀释,会按照现有合伙人的比例进行,即大股东稀释得更多。

6. 寻求专业人士的帮助:
律师: 帮助起草和审查《合伙协议》/《股东协议》,确保其合法性和有效性。
财务顾问/估值专家: 帮助评估公司资产和未来价值,为股权分配提供参考。

七、 常见场景下的股权分配考量

创始人只有一人,但引入合伙人: 创始人通常会保留大部分股权(例如60%80%),剩余部分根据合伙人的贡献分配。
核心创始人有多人: 主要创始人之间可以根据前期贡献度、角色定位、未来责任等进行分配。
引入天使投资人: 天使投资人会要求一定的股权,这会导致所有合伙人的股权被稀释。通常,投资人会要求稀释5%20%不等,具体取决于投资金额和公司估值。
引入早期核心员工: 可以通过期权激励的方式,让他们在未来获得公司股权,而非直接分配现有合伙人的股权。

八、 股权分配的沟通技巧

保持客观: 尽量用数据和事实说话,避免情绪化。
换位思考: 尝试理解其他合伙人的立场和顾虑。
聚焦长期利益: 强调合理的股权分配是为了公司长远发展,最终惠及所有人。
做好“最坏的打算”: 在协议中把最坏的情况都考虑进去,这样才能在情况发生时有章可循。
循序渐进: 如果初期难以完全达成一致,可以先就核心股权分配达成原则性意见,再逐步细化。

总结:

朋友合伙创业的股权分配是一个复杂但至关重要的问题。它不是一蹴而就的,需要大家坦诚沟通、理性分析、共同协商,并最终以严谨的法律文件(合伙协议/股东协议)来固化成果。记住,股权分配的目的是为了让大家拧成一股绳,共同为公司的成功而努力,而不是为了制造新的矛盾。 如果你对具体操作感到迷茫,请务必寻求专业的法律和财务建议。

网友意见

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创业企业的股权分配

曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资,市场估值达到5000万。创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为,“其实问题核心还是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且,在最开始如果没有处理好,很可能为今后的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配,事实上,最错误的做法是股权五五分,五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执,正所谓可以共患难,难以同甘苦。到了一定阶段,出现分歧的时候,如果有没有一个人拥有绝对的控制权,可能谁也不服气谁,最终的结果就是分道扬镳,创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则,相对理想的股权分配是持1/2以上股权,更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。

本文分为三个部分。

一是创始人的股权。

二是员工的股权。

三是众筹的股权。

最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。

1. 创始人的股权

1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看,拿不拿工资,如果在最开始,都不能支付工资给你,那你就是创始人。

1.2 创始人的身价如何确定。

1.2.1初始(每人均分100份股权)我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。

1. 2.2召集人(股权增加5%)召集人可能是CEO、也可能不是CEO,但如果是他召集了大家一起来创业,他就应该多获得5%股权。假设A是召集人。那么,现在的股权结构为105/100/100。

1. 2.3创业点子及执行很重要(股权增加5%)如果创始人提供了最初的创业点子并执行成功,那么他的股权可以增加5%(如果你之前是 105,那增加5%之后就是110.25%)。

1. 2.4迈出第一步最难(股权增加5%-25%)如果某个创始人提出的概念已经着手实施,比如已 经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本,或者其他对吸引投资或贷款有利的事情,那么这个创始人额外可以得到的股权,从5%到 25%不等。

1. 2.5 CEO,即总经理应该持股更多(股权增加5%)CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用,要大于一个好的CTO,所以担任 CEO职务的人股权应该多一点点。

1. 2.6全职创业是最最有价值的(股权增加200%)如果有的创始人全职工作,而有的联合创始人兼职工作,那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更大,而且项目失败的情况下冒的风险也更大。

1. 2.7信誉是最重要的资产(股权增加50-500%)如果创始人是第一次创业,而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目,那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况 下,某些创始人会让投资人觉得非常值得投资,这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险,所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。

1. 2.8现金投入参照投资人投资。很可能是某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权,因为最早期的投资,风险也往往最大,所以应该获得更多的股权。

1. 2.9最后进行计算。现在,如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250,那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数,再计算他们每个人的持股比例:33%/25%/42%。

1.3 创始人股权的退出机制

作为创业企业,如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制,允许中途退出的合伙人带走股权,对退出合伙人的公平,但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平,对其它合伙人也没有安全感。

对于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股权;另一方面,必须承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格,涉及两个因素,一个是退出价格基数,一个是溢价/或折价倍数。可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可 参与分配公司净资产或净利润的一定溢价,也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金,加合理利息回报。至于选取哪个退出价格,不同公司会存在差异。

1.4 股权与分红权的分离

分红权和股权可以分离,表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人,可以给与较大的分红权,但对于承担风险较大的,应给与较大的股权。具体做法可以参照最后一个案例。

1.5 股权协议的约定

一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了,违背创业企业利益的行为,比如泄密或者携带知识产权另立门户等,为了保护创业企业其他合伙人的利益,最好在协议中约定这些对股权的限制条款。

还可制定股权实现的考核标准,不达到考核标准不拥有股权。


2 员工的股权

什么是员工?谁是员工的判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业,有些合伙人希望把员工当做合伙人,也给与股权激励。这样的做法,一个负面作用是,过早的分散了股权,另一个负面作用是,拥有员工心态的人,希望得到的是稳定的现金收入,而不是未来可能增值的股权,因此得不到满足。因此,即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大。员工管理问题不应单纯利用股权解决。一般来说,VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行,这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私,要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划,这时A轮VC和创始股东将一起稀释。 员工的期权比例应该留多少?一般来说是5-15%。

3 众筹的股权

众筹从概念逐渐变为实践,“股权众筹是否构成非法集资”已经不再是法律角度的焦点。股权众筹,既然是“众”筹,就说明股东数量非常多。不过,公司法规定,有限责任公司的股东不超过50人,非上市的股份有限公司股东不超过200人。法律对公司股东人数的限制,导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。这一问题的解决方案一般有两种:

3.1委托持股,或者说是代持股。一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议,代表众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下,众筹股东并不亲自持有股份,而是由某一个实名股东持有,并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。中国国内法律已经认可了保护真实股东的合法利益,也就是即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字,只要有协议证明真实股东是真实的出资人,其权益也是被保障的。

3.2持股平台持股。比如,先设立一个持股平台,五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人,把资金投入持股平台;然后,持股平台把这笔款再投入众筹公司,由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东,即持股平台。持股平台可以是有限责任公司,也可以 是有限合伙。两者对于众筹股东来说都是有限责任的。按照合伙企业法,通常有限合伙 人不参与管理,由普通合伙人负责管理。这样,众筹发起人就可以其普通合伙人的身份,管理和控制持股平台,进而控制持股平台在众筹公司的股份,也就实际上控 制了众筹股东的投资及股份。

这里谈一下期权池,期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份,用于激励员工(包括创始人自己、高管、骨干、普通员工),是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式,在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池,较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期权池在它进入前设立,并要求在它进入后达到一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例,因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池,以不断吸引新的人才。

最后以几家著名的公司做个案例。苹果,起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%,韦恩10%;谷歌,佩吉和布林一人一半;Facebook,扎克伯格65%,萨维林30%,莫斯科维茨5%。

苹果电脑是沃兹尼亚克开发的,但乔布斯和沃兹股份一样(沃兹的父亲对此非常不满),因为乔布斯不仅是个营销天才,而且拥有领导力,对公司未来意志坚定激情四射。而沃兹生性内敛,习惯于一个人工作,并且只愿意兼职为新公司工作,乔布斯和他的朋友家人百般劝说才同意全职。至于韦恩,他拥有10%是因为其他两人在运营公司方面完全是新手,需要他的经验。由于厌恶风险,韦恩很快就退股了,他一直声称自己从未后悔过。

Facebook是扎克伯格开发的,他又是个意志坚定的领导者,因此占据65%,萨维林懂得怎样把产品变成钱,莫斯科维茨则在增加用户上贡献卓著。不过,Facebook起始阶段的股权安排埋下了日后隐患。由于萨维林不愿意和其他第二页人一样中止学业全情投入新公司,而他又占有1/3的股份。因此,当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克贡献与日俱增时,就只能稀释萨维林的股份来增加后两者的持股,而萨维林则以冻结公司账号作为回应。A轮融资完成后,萨维林的股份降至不到10%,怒火中烧的他干脆将昔日伙伴们告上了法庭。萨维林之所以拿那么高股份是因为他能为公司赚到钱,而公司每天都得花钱。但扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”,萨维林想的则是如何满足广告商要求从而多赚钱。短期看萨维林是对的,但这么做不可能成就一家伟大的公司,扎克伯格对此心知肚明。Facebook正确的办法应当是早一点寻找天使投资,就像苹果和谷歌曾经做过的那样。在新公司确定产品方向之后,就需要天使投资来帮助自己把产品和商业模式稳定下,避免立即赚钱的压力将公司引入歧途。Facebook的天使投资人是帕克的朋友介绍的彼得·泰尔,他注资50万美元,获得 10%股份。这之后,Facebook的发展可谓一帆风顺,不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元,公司估值1亿美元。7年后的2012年,Facebook上市,此时公司8岁。谷歌从天使到A轮的时间差不多是一年。硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元,分别获得10%股份。5后的2004年,也就是公司创立6年后,谷歌上市,近2000名员工获得配股。 苹果公司在马库拉投资后没有经历后续融资,4年之后上市,上百名员工成了百万富翁,此时公司5岁。

创业团队在组建过程中需要制定股权分配方案。随着公司逐渐变大,资本需求会越来越旺,后续融资不可避免,引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权或期权,这些都会稀释创始人的股权。事实上,创始人在公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司,早已是硅谷的经典话题之一。乔布斯在苹果上市4年半后被赶出了苹果公司,没有一个创始人愿意失去自己的公司,而他们也有办法做到这一点,那就是采用双层股权结构(就是前文提到的表决权和分红权分离的做法)。

苹果当年是单一股权结构,同股同权,苹果上市后,乔布斯的股权下降到11%,董事会里也没有他的铁杆盟友(他本以为马库拉会是),触犯众怒后的结局可想而知。 谷歌则在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式,佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票,每股表决权等于A类股票10股的表决权。

2012年,谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样,即使总股本继续扩大,即使创始人减持了股票,他们也不会丧失对公司的控制力。预计到 2015年,佩吉、布林、施密特持有谷歌股票将低于总股本的20%,但仍拥有近60%的投票权。Facebook前年上市时同样使用了投票权110AB股模式,这样扎克伯格一人

就拥有28.2的表决权。此外,扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议,在特定情况下,扎克伯格可代表这些股东行使表决权,这意味着他掌握了56.9%的表决权。

在中国,公司法规定同股同权,不允许直接实施双层或三层股权结构,但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定(有限责任公司),允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使(股份有限公司)。

最后的最后,我想说,股权分配问题是一种博弈,是不同角色之间的讨价还价,也取决于不同人的性格,没有一个标准答案。

(以上内容参考部分网上资源和上海惠人创业俱乐部12月6日活动内容。本来想在知乎开个专栏,无奈不能开专栏,只好来答题啦!第一次写这么长,看到这里的给个赞吧!)


补充于2016年4月24日

有一种说法是大股东保持30%-50%左右的股份比较好,考虑到公司治理的问题,避免一股独大,独断专权。另外一个大股东20%-30%之间,既有动力又有商量,达到治理和利益的平衡。——冯仑《行在宽处》。

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