美国出台《外国公司问责法案》后，中概股为什么不能通过更换境外审计师来解决问题？
这事儿啊，得从头说起。《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA）这名字一听，就知道是冲着外国公司来的，尤其点名了“中国”。美国这么做，说白了就是觉得自家上市公司得“忠诚”，不能跟“不听话”的境外机构混在一起，尤其是审计这块儿。
你问为什么中概股不能换个境外审计师来“蒙混过关”？这就像你家有个规矩，说家里的账本必须由指定的人来看，哪怕你找了个别的地方找了个厉害的账房先生，但只要不是他认可的人，你就得怀疑账本是不是真的。这里面有几个核心问题，我给你掰开了揉碎了说：
1. 问题根源不在审计师本身，而在“监管权”
美国证券交易委员会（SEC）对在美国上市的公司有监管权，这是天经地义的。但审计这事儿，要看你公司在哪里运作，在哪里产生数据。中概股的公司，业务和数据都在中国内地或者香港。
《外国公司问责法案》的核心，就是SEC想要有权利去“检查”这些公司的审计底稿。你想啊，审计师不管在哪里注册，最终都要出一份审计报告，证明公司财务报表是真实可靠的。而这份报告，是建立在审计底稿之上的，底稿里面才是最原始、最详细的证据。
美国人觉得，如果他们无法亲自检查这些底稿，就没法确认审计师的工作是不是真的到位，是不是真的发现问题了。这就好比你买了辆车，人家告诉你车况没问题，但你不能去修理厂看看有没有偷偷换零件，你心里能踏实吗？
所以，你就算换个美国本土的审计师来审计，他要看底稿，底稿在中国。中国有自己的法律，比如《档案法》、《国家安全法》等等，规定了很多国家秘密和商业秘密的出境是受到限制的。美国SEC想直接派人来中国检查，或者要求中国的审计师直接把底稿交给他，这就碰到了中国的法律红线。
2. 中国监管机构的态度和立场
中国政府也不是傻子，自己的国家主权和数据安全，那肯定是要维护的。对于这种由外国政府主导的，可能涉及到国家秘密的检查要求，中国监管机构（比如财政部、证监会）的态度一直很明确：
合作框架： 中国一直表示愿意在双方都接受的框架内进行合作。比如，可以互相派遣检查团，或者由中国监管机构先来检查，然后再向美国提供一定程度的核查结果。但要允许美国人“说来就来，想看就看”，那是不可能的。
对等原则： 这种事情讲究一个对等。如果美国要求中国允许它检查底稿，那么中国也理应要求美国允许中国的监管机构检查在美国上市的中国公司的底稿。但实际上，美国对待外国公司在美国上市，审查标准和流程，跟中国对美国公司在中国上市的要求，是不一样的。
主权和数据安全： 中国认为，审计底稿中可能包含不属于公司的、属于国家层面的敏感信息。允许其他国家随意获取这些信息，是对国家主权的挑战，也可能威胁到国家安全。
3. 即使换了境外审计师，也可能无法回避问题
假设一个中概股公司，现在用的审计师是中国内地的会计师事务所（比如“四大”在中国的分所）。即使他们现在要换成一家美国的会计师事务所，比如美国的“四大”总部直接派人来审计，但审计的最终执行地、原始凭证的所在地，还是在中国。
美国审计师在进行审计时，还是需要获取在中国境内的第一手资料。如果中国相关的法律法规不允许这些资料跨境转移，或者允许转移的范围非常有限，那么美国审计师一样没法完成他所需要的审计程序。
换句话说，即使审计师的“户口”在美国，但他的“工作现场”在中国。如果现场的规定不允许他做他想做的事情，那他还是做不了。这就像一个大厨，即使他去了个高级餐厅，但如果厨房里的食材来源不清楚，或者厨房的管理人员不让他碰某些东西，那他一样做不出他想做的菜。
4. 法案的“连坐”效应和持续性
《外国公司问责法案》还规定了一个“三年之限”。简单来说，如果一家公司连续三年都被判定为使用了不符合要求的审计师（也就是SEC认为无法对其进行充分检查的审计师），那么这家公司就可能被禁止在美国证券交易所交易。
这个“三年之限”就导致了问题不是一次性的，而是持续性的。你今天换个审计师，如果明年、后年SEC还是以同样的理由说“我还是看不到你底稿的完整性”，那问题还是会暴露。这使得更换审计师变成了一种“治标不治本”的做法，而且风险并没有完全消除。
5. 美国监管机构的“不信任”和政治因素
说到底，这个问题也掺杂了一些政治因素和信任缺失。美国一些政客和监管机构，对中国在信息披露、公司治理等方面一直存在疑虑，认为中国企业在美国上市，可能存在信息不对称、信息操纵的风险。
在这种背景下，《外国公司问责法案》的出台，不仅仅是技术层面的审计要求，也包含了一种“不信任”，想要通过加强监管来“兜底”。在这种“不信任”的背景下，即使表面上更换了审计师，SEC可能还是会持续关注，寻找其他途径来验证信息。
总结一下就是：
中概股之所以不能简单地通过更换境外审计师来解决《外国公司问责法案》的问题，是因为：
核心矛盾是监管权和数据跨境问题，而不是审计师的“国籍”。
中国法律法规在数据安全和主权保护方面有明确限制。
即使换了美国审计师，审计工作依然需要在中国境内进行，而这些操作会受到中国法律的约束。
法案的持续性让短期更换审计师无法彻底解决风险。
背后还有美国监管机构的“不信任”和政治考量。
所以，这事儿复杂着呢，不是一个简单的“换人”就能解决的，更多的是需要中美两国监管机构在合作框架、信息披露和数据安全等问题上找到一个双方都能接受的解决方案，这个过程会比较漫长和曲折。
你问为什么中概股不能换个境外审计师来“蒙混过关”？这就像你家有个规矩，说家里的账本必须由指定的人来看，哪怕你找了个别的地方找了个厉害的账房先生，但只要不是他认可的人，你就得怀疑账本是不是真的。这里面有几个核心问题，我给你掰开了揉碎了说：
1. 问题根源不在审计师本身，而在“监管权”
美国证券交易委员会（SEC）对在美国上市的公司有监管权，这是天经地义的。但审计这事儿，要看你公司在哪里运作，在哪里产生数据。中概股的公司，业务和数据都在中国内地或者香港。
《外国公司问责法案》的核心，就是SEC想要有权利去“检查”这些公司的审计底稿。你想啊，审计师不管在哪里注册，最终都要出一份审计报告，证明公司财务报表是真实可靠的。而这份报告，是建立在审计底稿之上的，底稿里面才是最原始、最详细的证据。
美国人觉得，如果他们无法亲自检查这些底稿，就没法确认审计师的工作是不是真的到位，是不是真的发现问题了。这就好比你买了辆车，人家告诉你车况没问题，但你不能去修理厂看看有没有偷偷换零件，你心里能踏实吗？
所以，你就算换个美国本土的审计师来审计，他要看底稿，底稿在中国。中国有自己的法律，比如《档案法》、《国家安全法》等等，规定了很多国家秘密和商业秘密的出境是受到限制的。美国SEC想直接派人来中国检查，或者要求中国的审计师直接把底稿交给他，这就碰到了中国的法律红线。
2. 中国监管机构的态度和立场
中国政府也不是傻子，自己的国家主权和数据安全，那肯定是要维护的。对于这种由外国政府主导的，可能涉及到国家秘密的检查要求，中国监管机构（比如财政部、证监会）的态度一直很明确：
合作框架： 中国一直表示愿意在双方都接受的框架内进行合作。比如，可以互相派遣检查团，或者由中国监管机构先来检查，然后再向美国提供一定程度的核查结果。但要允许美国人“说来就来，想看就看”，那是不可能的。
对等原则： 这种事情讲究一个对等。如果美国要求中国允许它检查底稿，那么中国也理应要求美国允许中国的监管机构检查在美国上市的中国公司的底稿。但实际上，美国对待外国公司在美国上市，审查标准和流程，跟中国对美国公司在中国上市的要求，是不一样的。
主权和数据安全： 中国认为，审计底稿中可能包含不属于公司的、属于国家层面的敏感信息。允许其他国家随意获取这些信息，是对国家主权的挑战，也可能威胁到国家安全。
3. 即使换了境外审计师，也可能无法回避问题
假设一个中概股公司，现在用的审计师是中国内地的会计师事务所（比如“四大”在中国的分所）。即使他们现在要换成一家美国的会计师事务所，比如美国的“四大”总部直接派人来审计，但审计的最终执行地、原始凭证的所在地，还是在中国。
美国审计师在进行审计时，还是需要获取在中国境内的第一手资料。如果中国相关的法律法规不允许这些资料跨境转移，或者允许转移的范围非常有限，那么美国审计师一样没法完成他所需要的审计程序。
换句话说，即使审计师的“户口”在美国，但他的“工作现场”在中国。如果现场的规定不允许他做他想做的事情，那他还是做不了。这就像一个大厨，即使他去了个高级餐厅，但如果厨房里的食材来源不清楚，或者厨房的管理人员不让他碰某些东西，那他一样做不出他想做的菜。
4. 法案的“连坐”效应和持续性
《外国公司问责法案》还规定了一个“三年之限”。简单来说，如果一家公司连续三年都被判定为使用了不符合要求的审计师（也就是SEC认为无法对其进行充分检查的审计师），那么这家公司就可能被禁止在美国证券交易所交易。
这个“三年之限”就导致了问题不是一次性的，而是持续性的。你今天换个审计师，如果明年、后年SEC还是以同样的理由说“我还是看不到你底稿的完整性”，那问题还是会暴露。这使得更换审计师变成了一种“治标不治本”的做法，而且风险并没有完全消除。
5. 美国监管机构的“不信任”和政治因素
说到底，这个问题也掺杂了一些政治因素和信任缺失。美国一些政客和监管机构，对中国在信息披露、公司治理等方面一直存在疑虑，认为中国企业在美国上市，可能存在信息不对称、信息操纵的风险。
在这种背景下，《外国公司问责法案》的出台，不仅仅是技术层面的审计要求，也包含了一种“不信任”，想要通过加强监管来“兜底”。在这种“不信任”的背景下，即使表面上更换了审计师，SEC可能还是会持续关注，寻找其他途径来验证信息。
总结一下就是：
中概股之所以不能简单地通过更换境外审计师来解决《外国公司问责法案》的问题，是因为：
核心矛盾是监管权和数据跨境问题，而不是审计师的“国籍”。
中国法律法规在数据安全和主权保护方面有明确限制。
即使换了美国审计师，审计工作依然需要在中国境内进行，而这些操作会受到中国法律的约束。
法案的持续性让短期更换审计师无法彻底解决风险。
背后还有美国监管机构的“不信任”和政治考量。
所以，这事儿复杂着呢，不是一个简单的“换人”就能解决的，更多的是需要中美两国监管机构在合作框架、信息披露和数据安全等问题上找到一个双方都能接受的解决方案，这个过程会比较漫长和曲折。
网友意见
《外国公司问责法》主要是怕在美上市企业造假，所以美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）会对会计事务所进行审查。
但是很多境外公司聘请的是非美国会计事务所，这样PCAOB就没有办法审查。
“为确保在对所有赴美上市公司聘用的会计师事务所审查上一视同仁，PCAOB从2005年起，对境外的会计师事务所进行审查，审查方式主要分为单独审查（经与会计师事务所所在地监管机构协商一致后由PCAOB自行审查）或联合审查（签署双边协议后由会计师事务所所在地监管机构进行审查，PCAOB对审查结果进行认可）。”[1]
“截至2019年12月31日，PCAOB已对51个国家或地区的外国会计师事务所进行了审查。但全球范围内，仍有四个司法辖区的会计机构PCAOB无法直接审查，即中国内地和香港、法国和比利时。为进一步完善PCAOB全面监督检查的范围，《外国公司问责法》应运而生。”[1]
因为数据安全，所以前者我们肯定是不会采用的，而我们倾向于采用后者，但是在具体事宜上还没有达成一致。
“从2012年美国公众公司会计监督委员会（ PCAOB）入境观察，到2017年协助 PCAOB对一家中国会计师事务所开展试点检查，双方尝试了许多办法，试点期间中国证监会向 PCAOB提供了若干审计项目的工作底稿，双方合作总体顺畅，也取得了一些成果。”[2]
我们更倾向于，在监管部门的配合下进行审查，但是《外》推出的原因之一就是怕公司审计受政府控制，而他们恐怕认为中国证监会并不能独立作出判断，所以不怎么买账，目前卡在这一步。
2020年8月4日，中方监管部门在积极考虑美方诉求的基础上，向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发送了关于会计师事务所联合检查的第四版方案建议，PCAOB确认收到并表示会积极研究。我们期待美方监管机构尽快与我方就具体方案开展磋商。相信双方秉持开放、专业态度，一定能就联合检查方案达成共识，有效推进中美审计监管合作，共同为跨境上市企业营造良好的监管环境。
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