私募 ABS 模式存在着哪些监管套利风险？
私募 ABS 模式中的监管套利风险：深入剖析
私募 ABS（资产支持证券）作为一种重要的融资工具，其灵活性和创新性在为市场注入活力的同时，也为监管套利提供了空间。监管套利，本质上是指利用不同监管框架、法律解释或政策执行上的差异，以规避更严格的监管要求或获取不公平优势的行为。在私募 ABS 领域，这种行为可能隐藏在多个层面，对金融市场的稳定性和公平性构成潜在威胁。
一、结构设计中的监管模糊性：
私募 ABS 的魅力在于其高度的定制化，但这同时也可能成为监管套利的温床。
“类信贷”与“信托”边界模糊： 部分私募 ABS 项目可能在交易结构上刻意设计得更接近于信贷业务，例如通过设定还款承诺、兜底条款等，但又披着 ABS 的外衣，规避信贷规模、资本占用等方面的监管。监管机构往往难以精确区分其本质是资产证券化还是变相的信贷扩张。
SPV（特殊目的载体）设立与运作的“灰色地带”： 虽然 SPV 是 ABS 的核心，但其设立地、注册地、管理主体等环节可能存在选择空间。通过在监管相对宽松的地区设立 SPV，或者利用信息不对称，一些机构可能规避国内更为严格的负面清单、关联交易等审查。SPV 的实质性运营能力、独立性以及信息披露的充分性，也可能成为被钻空子的地方。
基础资产的边界模糊： 尽管 ABS 通常要求基础资产具有可预测的现金流，但在实践中，一些缺乏稳定现金流、质量相对较低的资产，或者本身就存在较大不确定性的资产，也可能被包装成 ABS 产品。通过将这些“问题资产”剥离到 SPV，再通过复杂的结构设计将风险转移给不知情的投资者，以此规避直接持有这些资产所面临的监管压力或更高的融资成本。
“通道”业务的隐蔽性： 部分私募 ABS 可能成为金融机构开展“通道”业务的载体。例如，某银行希望为某个项目融资，但受到信贷规模限制，便委托另一家机构发行私募 ABS，将资产转移至 SPV，再由该 SPV 向该项目提供融资。这种嵌套结构可能隐藏了真实的融资方和风险承担方，加剧了监管的穿透难度。
二、信息披露与投资者保护的漏洞：
私募 ABS 的“非公开”属性，在提供一定灵活性的同时，也可能成为信息不对称和监管套利的重要来源。
信息不对称的利用： 相比于公募 ABS，私募 ABS 的信息披露要求相对较低。发行方或中介机构可能利用这一点，选择性披露对自身有利的信息，隐瞒对投资者不利的风险，尤其是关于基础资产质量、底层项目的还款能力、SPV 的实际控制权等关键信息。
投资人适当性管理的薄弱： 私募 ABS 的投资者通常是专业机构投资者，理论上具备更强的风险识别能力。然而，一旦存在监管套利的行为，将本应由公众投资者承担的风险转移给专业投资者，或者利用部分“伪专业”投资者（其风险识别能力实际有限）的盲点，也构成了一种变相的监管套利。
信用增级与风险缓释的“表演”： 为了提升产品的吸引力，一些发行方可能会设计复杂的信用增级措施，例如第三方担保、层层嵌套的增信安排。然而，这些增级措施的真实有效性，以及增信方的偿付能力，可能在发行时被夸大或掩盖。一旦底层资产出现问题，这些看似牢固的增信安排可能瞬间瓦解，暴露出监管套利下的真实风险。
三、监管规则执行的差异与弹性：
不同监管机构、不同地区、甚至同一监管机构在不同时间点对私募 ABS 的理解和执行尺度可能存在差异，为监管套利提供了空间。
属地化监管的挑战： 随着金融市场国际化和复杂化，一些跨境的 ABS 交易可能涉及多个司法管辖区。各地的监管规则和执行力度不同，使得监管机构难以形成有效的协同，为跨境监管套利提供了可能。
监管政策的滞后性： 金融创新往往发展迅速，而监管政策的制定和修订则需要时间。在新的结构化产品和交易模式出现初期，监管可能尚未完全覆盖，这就为早期参与者提供了利用规则空白进行套利的机会。
“窗口指导”与非正式监管的模糊性： 除了明文的法律法规，金融监管还包含大量的“窗口指导”和非正式的沟通。这种非正式性虽然提高了监管的灵活性，但也可能在某些情况下被滥用，导致某些机构通过非正式渠道规避监管，而其他机构则遵守严格的正式规定，形成不公平竞争。
四、风险传递与链条的复杂化：
私募 ABS 的层层嵌套和复杂的交易结构，使得风险的传递和最终承担者变得难以追踪，这本身就为监管套利创造了条件。
风险的“非线性”传导： 通过一系列的交易安排，基础资产的风险可能以一种非线性的方式传递到投资者的手中。一些风险点可能被“分散”或“稀释”，使得投资者难以准确评估其暴露的风险敞口，而发行方则可能通过这些复杂的设计，将本应由其承担的风险转移出去。
“明股实债”的变种： 某些私募 ABS 可能披着股权投资的外衣，但实际上却是一种变相的债权融资，并伴有固定的预期回报。这种结构设计可能旨在规避股权融资的某些监管限制，例如股东的责任或资产的性质。
关联交易的规避： 通过设置复杂的 SPV 链条和多个中间环节，关联方之间可能进行“非市场化”的交易，从而转移利润、规避税收或隐瞒真实的交易风险。监管机构需要极大的穿透力才能识别和防范这些行为。
总而言之， 私募 ABS 模式的监管套利风险并非单一因素造成，而是结构设计、信息披露、监管执行以及风险传递等多个环节相互作用的结果。理解这些风险，对于维护金融市场的健康发展、保护投资者合法权益以及提升金融监管的有效性至关重要。监管机构需要不断提升监管的穿透性、协同性，并及时更新监管框架以适应金融创新的步伐，才能有效防范和化解私募 ABS 模式中潜藏的监管套利风险。
私募 ABS（资产支持证券）作为一种重要的融资工具，其灵活性和创新性在为市场注入活力的同时，也为监管套利提供了空间。监管套利，本质上是指利用不同监管框架、法律解释或政策执行上的差异，以规避更严格的监管要求或获取不公平优势的行为。在私募 ABS 领域，这种行为可能隐藏在多个层面，对金融市场的稳定性和公平性构成潜在威胁。
一、结构设计中的监管模糊性：
私募 ABS 的魅力在于其高度的定制化，但这同时也可能成为监管套利的温床。
“类信贷”与“信托”边界模糊： 部分私募 ABS 项目可能在交易结构上刻意设计得更接近于信贷业务，例如通过设定还款承诺、兜底条款等，但又披着 ABS 的外衣，规避信贷规模、资本占用等方面的监管。监管机构往往难以精确区分其本质是资产证券化还是变相的信贷扩张。
SPV（特殊目的载体）设立与运作的“灰色地带”： 虽然 SPV 是 ABS 的核心，但其设立地、注册地、管理主体等环节可能存在选择空间。通过在监管相对宽松的地区设立 SPV，或者利用信息不对称，一些机构可能规避国内更为严格的负面清单、关联交易等审查。SPV 的实质性运营能力、独立性以及信息披露的充分性，也可能成为被钻空子的地方。
基础资产的边界模糊： 尽管 ABS 通常要求基础资产具有可预测的现金流，但在实践中，一些缺乏稳定现金流、质量相对较低的资产，或者本身就存在较大不确定性的资产，也可能被包装成 ABS 产品。通过将这些“问题资产”剥离到 SPV，再通过复杂的结构设计将风险转移给不知情的投资者，以此规避直接持有这些资产所面临的监管压力或更高的融资成本。
“通道”业务的隐蔽性： 部分私募 ABS 可能成为金融机构开展“通道”业务的载体。例如，某银行希望为某个项目融资，但受到信贷规模限制，便委托另一家机构发行私募 ABS，将资产转移至 SPV，再由该 SPV 向该项目提供融资。这种嵌套结构可能隐藏了真实的融资方和风险承担方，加剧了监管的穿透难度。
二、信息披露与投资者保护的漏洞：
私募 ABS 的“非公开”属性，在提供一定灵活性的同时，也可能成为信息不对称和监管套利的重要来源。
信息不对称的利用： 相比于公募 ABS，私募 ABS 的信息披露要求相对较低。发行方或中介机构可能利用这一点，选择性披露对自身有利的信息，隐瞒对投资者不利的风险，尤其是关于基础资产质量、底层项目的还款能力、SPV 的实际控制权等关键信息。
投资人适当性管理的薄弱： 私募 ABS 的投资者通常是专业机构投资者，理论上具备更强的风险识别能力。然而，一旦存在监管套利的行为，将本应由公众投资者承担的风险转移给专业投资者，或者利用部分“伪专业”投资者（其风险识别能力实际有限）的盲点，也构成了一种变相的监管套利。
信用增级与风险缓释的“表演”： 为了提升产品的吸引力，一些发行方可能会设计复杂的信用增级措施，例如第三方担保、层层嵌套的增信安排。然而，这些增级措施的真实有效性，以及增信方的偿付能力，可能在发行时被夸大或掩盖。一旦底层资产出现问题，这些看似牢固的增信安排可能瞬间瓦解，暴露出监管套利下的真实风险。
三、监管规则执行的差异与弹性：
不同监管机构、不同地区、甚至同一监管机构在不同时间点对私募 ABS 的理解和执行尺度可能存在差异，为监管套利提供了空间。
属地化监管的挑战： 随着金融市场国际化和复杂化，一些跨境的 ABS 交易可能涉及多个司法管辖区。各地的监管规则和执行力度不同，使得监管机构难以形成有效的协同，为跨境监管套利提供了可能。
监管政策的滞后性： 金融创新往往发展迅速，而监管政策的制定和修订则需要时间。在新的结构化产品和交易模式出现初期，监管可能尚未完全覆盖，这就为早期参与者提供了利用规则空白进行套利的机会。
“窗口指导”与非正式监管的模糊性： 除了明文的法律法规，金融监管还包含大量的“窗口指导”和非正式的沟通。这种非正式性虽然提高了监管的灵活性，但也可能在某些情况下被滥用，导致某些机构通过非正式渠道规避监管，而其他机构则遵守严格的正式规定，形成不公平竞争。
四、风险传递与链条的复杂化：
私募 ABS 的层层嵌套和复杂的交易结构，使得风险的传递和最终承担者变得难以追踪，这本身就为监管套利创造了条件。
风险的“非线性”传导： 通过一系列的交易安排，基础资产的风险可能以一种非线性的方式传递到投资者的手中。一些风险点可能被“分散”或“稀释”，使得投资者难以准确评估其暴露的风险敞口，而发行方则可能通过这些复杂的设计，将本应由其承担的风险转移出去。
“明股实债”的变种： 某些私募 ABS 可能披着股权投资的外衣，但实际上却是一种变相的债权融资，并伴有固定的预期回报。这种结构设计可能旨在规避股权融资的某些监管限制，例如股东的责任或资产的性质。
关联交易的规避： 通过设置复杂的 SPV 链条和多个中间环节，关联方之间可能进行“非市场化”的交易，从而转移利润、规避税收或隐瞒真实的交易风险。监管机构需要极大的穿透力才能识别和防范这些行为。
总而言之， 私募 ABS 模式的监管套利风险并非单一因素造成，而是结构设计、信息披露、监管执行以及风险传递等多个环节相互作用的结果。理解这些风险，对于维护金融市场的健康发展、保护投资者合法权益以及提升金融监管的有效性至关重要。监管机构需要不断提升监管的穿透性、协同性，并及时更新监管框架以适应金融创新的步伐，才能有效防范和化解私募 ABS 模式中潜藏的监管套利风险。
网友意见
谢邀。
首先更正一个定义：
私募ABS这个称呼，其实不准确，只是业内人自己都叫习惯了，所以在新闻中出现这种错误称呼，也可以理解。准确的称呼，应该是非标准化ABS，其对应在证券交易所等场所备案、发行、挂牌的标准化ABS产品。
因为ABS产品，无论是在证券交易所，还是在其他场所发行，均为非公开发行，比如在证券交易所发行的标准化ABS产品，投资者也不能超过200家。
所以不应该用公募、私募进行产品划分，而应该用标准化、非标准化进行划分。
回到提主的问题，其实这篇新闻稿写的比较到位了，只是凌乱了点。
我来重新梳理补充下，给大家翻译翻译。
文中说的两个监管套利风险：
一是进行资本套利，二是存在发起人资产出表，但风险不真实转移的问题。
第一个资本套利的风险，发生在非标准化ABS产品的投资者身上。
银行如果按照资本管理办法，购买标准化的ABS产品，只需要按照20%的风险权重，来计算AA-及以上优先级部分的风险加权资产。
而很多非标准化的ABS产品，要么不在监管部门进行备案，要么不在银行间或者交易所市场进行信息披露和交易，除了私自在产品名称上加了“资产证券化”这几个字外，跟标准化产品一点关系都没有。
因此，银行把这些非标准化的ABS产品，认定为标准化ABS产品，按照标准化ABS产品进行资本计提，就可以少计提大量风险资本，放大杠杆，产生监管套利。
第二个风险不真实转移的风险，发生在非标准化ABS产品的发行人身上。
银行如果发行标准化的ABS产品，一般会自持各档次产品5%的份额，除了将这些自持计入表内外，其余产品在销售给投资者后，实现了基础资产的出表，风险也转移给对方，因此发行人将不再相应计提风险资本。
但非标准化的ABS产品，投资者们一般不愿购买其产品的劣后级，因此作为发行人的银行，往往会通过各种方式，去“用自己的钱买自己的产品”，从而达到这部分基础资产出表的目的。因为这个“销售”是假的，所以风险仍然留在发行人身上，真资产出表而假风险转移，产生监管套利。
那么，怎么评价这种监管套利呢？
就像父母许诺你，若每次考试都能考100分，就奖励你一包糖吃。
结果你小子，考试作弊也就算了。
为了吃糖，嫌学校考试频次太低，开始自己编考卷考自己。
结果，花了父母不少钱买糖。
自己还得了糖尿病。
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