在不继续出资的情况下，如何防止股份被稀释？ 第1页

谢邀。具体的解决方案要视项目而定，我们老板的名言就是客户问你一个问题的时候，你应该先回复他三个问题 ：D

以下是一些原则性的建议，假设题主说的是境内有限责任公司（境外公司要灵活太多，方案也多太多；中国的股份有限公司通常适用于有一定规模的企业，且对注册资本有要求）：

1. 首先要明确这是一个commercial issue，也就是首先各方要同意这个安排，才能考虑法律形式。而如

的答案，通常大股东不会接受这个条件，这种安排也不是业界的惯例。后续投资人在投资时，需要做尽职调查，如果发现存在一部分“无法被稀释”的股权，对于公司的估值，甚至投资决策的作出，都会有明显负面的影响。这个涉及商业经营的问题，暂且不论。

2. 假设大股东同意该等安排，先要看所谓“技术入股”的法律形式是怎么样的。

正统意义上的“技术入股”，需要有一个入股的“实物”，例如专利、软件著作权、商标、域名等，经过资产评估，并将所有权合法转移给公司，可以视为股东对公司的出资。

但考虑到一个10万元注册资本的公司的实际情况，现实中很多时候其实是其他股东“借”了2万元给小股东，由小股东投入公司里，作为出资，然后其他股东在“豁免”这笔借款，以这种方式来完成所谓的“技术入股”。

3. 章程条款受限于工商局的审批。不知道题主所在的城市，根据我的经验，北京、上海、深圳的工商局对于章程中同股不同权的规定，是非常保守和谨慎的，更何况是面对10万人民币的小公司。因此，所有安排都只能在另行签署且无需提交工商局批准的《股东协议》中体现。

全体股东可以在《股东协议》中约定，某小股东在公司中的股权比例应当始终保持为20%，不受后续融资的影响。当然，大股东如果有经验或请了有经验的律师，会提出很多例外情况，这些也都是commercial terms的讨价还价了。

4. 制约与反制约

从实践操作的角度给题主出两个主意吧，（1）技术如果是有载体的，如专利、软件著作权，尽可能拿在自己手上，免费许可公司使用，而不是直接转给公司；如果没有载体，记得留一手；（2）实际上只要题主成为了公司20%的股东，对于很多问题（包括后续融资）就有了事实上的否决权，现在工商局都是很死板和怕事的，不管章程如何约定，法律如何规定，对于增资等重大事项，必须要求全体股东同意，或者取得法院生效判决，才会受理。而法院程序非常冗长，更何况任何投资人知道公司有这种内部纠纷的话，投资的可能性都会大幅降低，所以大股东还是必须努力和小股东沟通妥协。

但由于最近这种纠纷越来越多，也出现了大量大股东另起炉灶，公然抛开小股东并将主要资产、人员和业务转移到新实体，不服来告的情况。当然，根据我的经验，大股东会这样劳民伤财地搞剥离，通常小股东确实存在很多问题。我从来不认为商事法律必须保护小股东或者中小投资者，这是用脚投票的商业领域，不是贫贱不能移的政治领域，离题了...

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