华为的虚拟受限股是否合规？是否可以推广？ 第1页

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估计也没人了解，华为员工来答：我想题主更明确的疑问不在于正常的”股票“，而在于华为的”虚拟受限股“

1、形成起因到国家认可过程（解答第一个疑问）：

• 起因：华为成立于上世纪80年代，那时候刚改革开放不久。华为主要依靠自有资金周转，从银行基本贷不到款，华为现金流经常吃紧。因为银行全是国有的，房贷歧视性政策，他们宁愿将大把贷款贷给一个烂摊子的国有企业，也不愿意给一个不太知名的民营企业。华为当时有个内部政策——谁能够给公司借来一千万，谁就可以一年不用上班，工资照发。有段时间开不出工资，任老板就给员工打欠条，后来干脆就直接写欠多少股份，当时一股算一元。（1992年，为了研制C＆C08交换机，需要1个亿的投入，任正非童鞋多方告贷未果，被逼无奈向大企业拆借，利息高达20%—30%。这实际上把老板逼上了绝路，C＆C08机研发动员大会上任正非童鞋都做出了“失败了我只有跳楼”的誓言）有人说华为的成功是完全靠国家政府，大有偏颇！！！

• 被举报：后来公司活过来下，虚拟受限股制度也正常化了。这里的虚拟受限股跟普通意义的股票含义不一样，需要员工持现金购买，但又不享受所有权、表决权，也不能转让和出售，且这种股票不必经过证券行业监督管理部门繁琐的审批程序。因为这个问题，华为被同城友商中兴举报非法集资，任童鞋差点被抓，后来1996年朱镕基总理来华为视察时钦点支持。（华为因为此事与中兴解下仇恨，成为相爱相杀的好基友。传言当时任老板每天过得惊心动魄，因为那时候一个企业如果被扣上黑帽说没了就没了，自己进去了倒没事，但是对不起手下那么多兄弟呀）

• 被举报原因：上个世纪国家层面的股票期权制度还不完善，贴个2000年的资料：股票期权制度及相关的法律问题/张涌 。更别说比这更早的华为虚拟受限股了，当时深圳作为改革开放前沿，市级别的法律条款还是支持的。1994年，深圳市政府颁布《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》，其中明确提到，可以由公司非员工股东提供 担保向银行或者资产经营公司贷款。华为公司是民营企业，但其员工持股制度方案经过了深圳市体改办的批准。2001年，深圳市颁布新《深圳市公司内部员工持股规定》，适用范围扩大到了民营企业。就是深圳有批文是可以合法存在的，但是国家层面没有，而那时候非法集资是大罪，深圳市政府后来将此事上报国家高层。

• 为啥涉及非法集资：以2010年为例，当时华为股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50%（都是根据公开资料哈，菊厂不要因为我是菊厂员工来查我TT。你想想正常非工作外的投资收益能这么高，很可怕），每年公司给员工配股后，员工需要持现金购买。 假设如下（上下文数据均为假设）：华为现有15万员工中三分之一配股，其中这些员工每年平均配1万股，每股10元，购买的总现金：50000*10000*10=50亿。你想想一家公司每年有50亿现金池，想干啥就干啥呀。这在当年是巨资呀，不用去银行贷款，也不用去借高利贷（不受国家监督和控制）。

• 朱镕基总理的认可：被举报后，这家事情捅到了国家高层，因为华为作为当时比较受关注的高科技民营企业（纳税比较高），朱镕基专门因此去华为考察，既往不咎。具体国家领导人决策的细节过程，无从考证。相关人员披露当年视察的某些细节（朱镕基总理真是好总理，而且对金融财经也熟悉）：

• “第十三届中国经济论坛”原国家能源局局长张国宝在演讲中透露的相关信息（公开资料：朱基主动给华为贷款 任正非当面说好背后拒绝）：华为稍微小有名气的时候，朱镕基总理曾经到他那个地方去看，一看了，人家介绍不错，朱镕基总理马上表态，你要什么条件我支持你，你资金紧张，给你解决3亿人民币贷款好不好？他当着朱镕基面说好好。但是我看得出来他并不是很积极。等到回来以后，我们坚决落实朱镕基指示要给他贷款，他不要，他不愿意跟你挂得太紧。 到现在他都不上市，所以他并不是非常希望你这个政府一定要跟他挂得那么紧，相反他在创新上下了很多工夫。

• 法律法规上的认同：朱镕基总理视察时间是1996年，中央十五大是1997年，时间上有先后关系（注意前后时间）。很不容易找到的蜘蛛马迹（大家要给鼓励呀TT，知乎ID飞鸟版权所有转载请获取许可）：

• 在国际金融博物馆的微博（Sina Visitor System）看到一个记录如下：著名经济学家，原国家体改委副主任高尚全在北京国际金融博物馆的一次活动中提到相关信息。高老是中央重要文件的起草人和推动者，亲历市场经济的成长，85岁高龄仍为改革建言献策。

• 高老描述如下：政府高层曾对于华为的质疑和争论，最终的调研结果对于这家完全的民营企业是予以高度肯定的。并且由此在十五大报告中特别加入了“新兴的股份合作制是以劳动者的劳动联合和劳动者的资本联合为主的集体经济的一种实现形式，应该予以支持鼓励”这一提法。贴张现场图片

• 关于高老另外的演讲（公开资料：高尚全：阶级斗争已经没有市场了）其中也提到，无改动的原文如下：

• 高尚全以华为的成功为例，讲述了品牌成功的三个因素，第一，有激励机制，可以激发职工的内在动力。第二，把资金大力投入研发领域。第三，45%的职工在科 研领域。在谈到华为的激励机制时，高尚全还讲述了当年对华为“姓资姓社”的争论，最后通过实地调研，解决了华为的定性问题。

• 刚才讲者的发言中提到了联想、华为，因为我经历过华为的事情，所以我就讲讲华为，我参加起草中央十五大报告的时候，当时有的同志提出来华为是非公有制企业，另外华为采用奖励制度，所以当时认为华为搞的不是社会主义。我们起草十五大报告的时候，为了弄清楚这个问题，所以我说我要到华为去进行调研，结果起草小组领导批准我到了深圳，我对当时深圳市委书记说，我的任务是 了解一下华为的情况。我这里回想起来有几条，第一，他有激励机制，职工有内在的动力，这个创新动力激发出来，不可小视。

2、现在能够这么做（回答第二问题）：不能，因为当时的法律制度尚未完善，虚拟受限股是特殊年代下因特殊原因的特殊妥协：

• 华为的虚拟受限股实际上是分享制，员工持股为了将知识资本化，而不是股份制，和正常的股份没关系，是为了给优秀员工分红分利润（任童鞋的股权才1.4%）。华为的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照，华为公司采取的是每股净资产的价格，相关净资产的计算参照四大审计师事务所之一的毕马威公司的审计报告。华为员工的股份没有在工商登记——按照规定，股份有限公司的登记只限于发起股东，非发起股东不需要登记。

• 核心是公司的价值分配：（公开资料:你信吗？任正非在华为持股仅1.42%！华为轮值CEO徐直军全面剖析华为 ）我们每年把利润都分掉了，我们也跟任总商量过能不能有一年不分，只要一年不分就马上有20多亿美元，可充当流动资金，但任总主张要分。分是从激励员工的角度，不分是从财务的角度。我们这几年净利润100%分掉，赚多少分多少。去年利润为什么低，其实是有意的。前年利润赚得多了，因为08、09年的金融危机，我们投资收紧了，所以2010年利润赚得太多，每股分2.98元。去年，我们进了2.8万人，研发投资 比前年多了9.5亿美元，汇兑损失比前年也多了5.5亿美元。这两块就多支出了15亿美元，所以利润就低了。我们确实要控制利润，不能太高，也不能太低。 太高了分了之后，员工的期望提高了，自从前年分了2.98元之后，家属天天就想着2.98元，去年分了1.46元，家属就有意见。我们不能把员工的期望吊 得这么高。（所以为什么华为作为中国民营企业老大，每年财报上的利润率那么低，是有意控制的）

• 另外一段：华为公司的中高级主管和专家基本不辞职，除了自己休息或者创业。要想挖我们一位中高级主管很难，因为待遇你是开不起的（注：根据华为2011年年报，2008年至2011年，华为的股东权益回报率分别为21%、42%、40%和17%。因为华为是根据净资产作价配股，所以华为员工在华为公司的虚拟受限股的年回报率与上述股东权益回报率应当基本一致，这个回报率确实不可谓不高）。工资你可以给得高一点，但没有股权，我们公司要求离开的人就得退股。任总从创业开始建立的这个分享机制，也就是华为成功的最核心的要素。

• 华为公司并不是第一家在中国采取虚拟股制度的公司，几乎在它推出虚拟股的同时，1999年6月，上市公司上海贝岭(600171.SH)推出了虚拟股权激励计划，授予部分员工一批模拟的股票，公司股价的增益为员工所得的奖金收益。此外，银河科技(000806.SZ)也出台了类似的做法。

• 为什么不能这么做的原因：这个制度是深圳在改革开放的时候，有正式批文的（上文提到的）是允许存在。全国类似华为的公司有千家左右，但是后来就不批了。按现在的法律是不合法的，但当时特区特批的，是合法的。进入21世纪后，现有的多种股票期权制度已经能够满足你的需要，不需要这种特例。看清华为“虚拟受限股”的本质，最重要是解决公司该怎么分钱，大家一起分享的成功了，几个人私下分赃的失败了。

反复设置排版累死我了。。。看完点赞！