如何看待《传视频网站再迎新政：需接受国资「特殊管理股」入股》？ 第1页

本来这事不想说什么，但被

的答案给弄的没胃口吃饭了，作为一个传媒方面的，就决定写这篇文章与他进行友（shan）好（ta）的交(lian)流。

首先VIE模式本质上是一种投资模式

而黑岛人可能是只是单纯的百度了一下这个名词，看到中文的翻译里有控制两个字就以为这是管理或者控股结构。VIE模式及其复杂，简化的说就是利用资本的多重流动，使得注入资本难以追查源头或者利用资本和债权之间的转换躲避某些国家的经济或投资壁垒，嗯。。。这一点来说很像洗钱。而就因为黑岛人方根本不懂VIE，误以为它是管理或者股权结构，所以其

且不说对于实际投资人，在控制权到税收、外汇多个方面都有难以根除的风险。对于公司的所有权益方（实际控制人或管理层，实际主要投资人等）来说，最大的潜在不稳定因素还在于，VIE模式的合法性一直是个很纠结的问题。
虽然中国政府的相关部门一直对VIE结构采取默认的态度，但至今仍然找不到任何正式的操作标准、规定。说穿了，VIE模式最主要的“合法性”来源，其实在于使用它的互联网公司们足够大，大到似乎“不能倒”的地步。但涉及到几千乃至几万亿金钱的安全，把这一切都寄托出一系烈复杂的、在法律上有漏洞的协议组合，寄托在政府机关可能投鼠忌器上，它们的主人们又怎么可能真正会放心。

这一段根本就是在胡说八道，我严重怀疑他这一段就是抄袭了
VIE 结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题？ 这一知乎问题下的某些答案。大家有时间去这一问题看一下就知道了

首先这一结构大多时候是用于本公司上市时用于规避政策限制的，说白了就是羊毛出在羊身上，自己公司出钱，最后回流到自己公司，所以在控制权和股权结构以及对股东的利益方面VIE结构影响并不大。这是他的第一个错误。其次他说到VIE的合法性问题，总算他说对了，但他这里的逻辑却莫名奇妙，特殊管理股只是入股，并不是立法保证，而在宝生钢铁海外上市案中，VIE模式是被地方政府否定的，所以从实际执行层面来说政府并不会同意VIE模式的合法地位，保留灰色地带倒是有可能，而黑岛人所表达的意思则是，特殊管理股入股了，VIE模式就自动合法了。我去，他列举了如此之多的法律条文，却连中国法规的修改政策都不懂？真当人大不存在啊！VIE模式最大的问题在于规避了外商投资审批，如果要真正合法的话，不仅要修改外资法，还要协调各利益部门之间的权力以及管理范围，就凭它一个特殊管理股还没这个能耐，所以我只能猜测黑岛人是在梦游中写下的这段文字。

然后就是他这一段

外商投资产业指导目录（2015年修订版）
禁止外商投资产业目录
29.广播电视节目制作经营公司
…………
31.新闻网站、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场所、互联网文化经营（音乐除外）

限制外商投资产业目录
十三、文化、体育和娱乐业
35.广播电视节目、电影的制作业务（限于合作）

他竟然还加粗了，他的脸颊竟然没有因故失去！请他带上他的高度近视眼镜把这些条款看清楚，这是外商投资，是投资，投资。说白了只要外商在中国国内注册一个非全资的公司，甚至只要外商入股国内的公司，然后再由国内的公司去进行投资，这就合法了。所以我也不懂他举这些条例有什么意图？他是想表达外资不能投资所以特殊管理股就能让外资也投资了？好奇葩的逻辑！如果黑岛人还不懂的话我建议他去看看阿里巴巴的股权结构和投资的娱乐产业。

然后就是他这一段，我去我快笑死了

没有先例，无法确认。但中国大多数互联网企业的主要战略投资人多来自美国，他们肯定很清楚，号称最自由市场经济的美国，法律严禁外资涉入电视电台产业，动机直接了当——不能让外资控制本国最重要的舆论机器。将心比心，来自美国的投资分析报告，倒是从好些年前起，就一直在忧虑某天靴子总会掉下来的。
PS：所以，指望WTO干涉，甚至开除中国的ID们，就洗洗睡了吧。也就是键盘侠们可以无知者无畏，各国的官方贸易代表们至少在表面上还是要脸皮的。
首先，美国根本没有新闻法，美国关于新闻投资最大的限制就是美国国内所有播放的媒体政府都不得投资，为了保证言论自由，跟你国是180度的不同呢，这也就是为什么美国国内收不到VOA的原因。所以我也不知道他的法律严禁外资涉入电视电台产业是从哪里来的，或许是他意淫出来的吧。

接着是这段

问题是，他的预设或者说已经钦定的前提是，国有股乃强行注入、强行交易。事实上，需要吗？事实上，原始消息里是明确有“接不接受入股可以自愿”前提的。当然，底气在于不担心现有控股方不同意。都不用拿出大棒，光是胡萝卜就足够诱人了。
国有股的注入，意味着政府正式承认其在视听节目制作、发行、传播产业内的永久性合法地位，这将扫除VIE结构内，除境内实体公司与境外实际股东间诚信风险之外的，境内几乎所有来自合法性、合规性上的风险，无论是对于境内实际控制公司运营的管理层（初创团队），还是境外实际主要投资人来说，都是天大的好消息。
尤其这还不用花钱，代价无非就是增加了一个有一定发言权的新股东，一轮小规模的定向扩股而已。抢劫“私人财产”？不是你不高兴“国有股入股”，闭上眼睛不承认，按“市场估值”的提议条件就不存在。互联网视听公司到现在为止，还没有不需要烧钱的，谁的钱不是钱？
这是真的理解不了常人所能理解的思维还是假的理解不了常人所能理解的思维？

你不是很喜欢讲法吗？

来公司法106条和第130条是什么？“一股一票”“同股同权，同股同利”没学过？

你以1%的占股就要人事的审核及否决权，怎么不去抢啊！无本买卖都没特殊管理股这么流氓啊！还没人不干，你拿1%的股份就要让持股大股东割让权利，当人家傻啊？还有对于优酷，土豆这种体量的，1%的资本你看够不够付员工一月薪水的！有个毛用！另外国有股的注入对VIE的影响我第一段已经讲了，影响就是压根没影响。还有有利于境外实际投资人的，来来来，特殊管理股的这一条你是主动吃了是吗？视频类公司不允许有外资股东，需不需要我用拼音给你标出来？

所以在商言商，只要有正常智商的商人都不会真心支持特殊管理股的，当然，在赵国还是得赵老爷说了算。

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好，那请

睁开你那高近视的的眼睛把条例往下拉，公司法第五章第一百二十五条和第一百二十六条写的什么

第一百二十五条　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 第一百二十六条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

“一股一票”“同股同权，同股同利“错了吗？以后从网上找信息记得一定要看全了，尤其是法律条文，别百度了一下就觉得对了，另外对于你举得那几条的司法解释需要我再打一遍给你看嘛？另外最新版的公司法是2014年实施的，所以就算要年份也是2014年，对于新修订法由于没太大的更改所以我没太关注就贸然打上了，是我的失误，但连法律如何区分年限都不懂，您的水平也不怎么样嘛！还有公司法对特殊股无规定，所以发行需要国务院背书，轮不到广电总局私自做主，你把国务院令拿出来给大家看一下。

另外，我实在是不懂你把这段废话又打上是要做什么？

VIE模式在中国，源起、壮大和始终面临的风险，详细解释足够另开一个大题了，在这个问题下说得太多就跑题了（其实在原答和评论里也说了不少了），只再说（重申）两点：
1、VIE结构下海外股东对于中国互联网公司的权益，始终存在基于根本上的风险因素，这一点在美欧第三方的评估中从来没有被忽略过。
2、VIE模式绕过外商禁止限制投资产业名录，只是一个存在的事实，但始终存在严重的政策、法律风险。这不是亲VIE的律师们认为“合法”就可以高枕无忧的——正常人都明白，律师们什么解释都能说，但有没有效要看法院认不认同。
国有股注入怎么解套这个难题？注入计划如果确有其事，从逻辑上可推定，必有一个方案。具体是什么方案，没出台前不好百分百肯定。大致的推测，追评里说了。

VIE模式我已经解释的很清楚了，VIE模式根本不可能在现有体制下获得司法认同，你的逻辑上推定，一无逻辑实证，二无逻辑顺序，你法律学的不太好的同时，逻辑学学的也不行啊，就凭你现在的水平我很担忧你司考能不能过啊！

另外VIE模式除了在美国极少数国家以外在哪个国家都处于灰色地带，之所以还大行其道的原因我已经告诉你了，资本难以追究源头。而法院怎么说这句话更是滑天下之大稽，你老实告诉过你大陆法系和英美法系的区别了吗？还法院认不认同，就算法院认同，只要外资法不改，他认同也没用！大陆法系沿袭罗马法，具有悠久的法典编纂传统，重视编写法典，具有详尽的成文法，强调法典必须完整，以致每一个法律范畴的每一个细节，都在法典里有明文规定。大陆法系崇尚法理上的逻辑推理，并以此为依据实行司法审判，要求法官严格按照法条审判。懂不懂！

最后，黔驴技穷了是吧！我打你脸打了那么多条，经过一夜的奋斗终于找到了我引用的是旧法这个破绽，没用！大陆法系就这点好，法律修改不会出现大补大删的情况，实质上的逻辑论点推不倒，一点用都没有。就好像兰博基尼掉了块漆，速度依然在。别找补了，放弃吧。

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首先我得向你承认一个错误，我以前只是觉得你的视力有问题，看来是我错了。请你再把我更新的内容的第一段看一遍！你也知道新法是第一百二十六条，那你还打出来反驳我，你是心里多没底，得有多慌！

另外

这次更新不敢安特我了？

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更新一位知友

的回复

说得不错。那个答主的逻辑链条不成立。vie结构大量使用受益转移协议，股权质押，垄断性的委托合同等等手段把实际控制权从公司剥离出来。加入国有管理股 无法改变实际控制事实，除非破坏掉整个相关协议结构，把外资的间接控制解除。但是如果通过这种极端手段清退了外资那管理股的所谓合规性保障就毫无意义了。 最基本的，这1%的股份到底注到哪里就直接把合规风险规避了，我真的十分好奇。另外外国投资法草案提出了可能的实际控制权问题，为了避免合规风险必须向这 1%的股份出让实际控制权，哪个股东脑子进水会开香槟。
另外，不管愿不愿意，是不是友好平等，使用行政命令做出这种决定本身就应该吐槽。
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哈哈哈，有生之年

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本身这个话题的热度已经过去了

也不知道是哪些别有居心的人把这篇答案举报了

当然我是相信

及他得朋友是不会做这种龌龊的事的