关于天使投资优先清算权 ?
天使投资的“护身符”：优先清算权，到底是怎么一回事？
想象一下，你倾注心血创立的公司，就像一艘精心打造的船，载着你的梦想在大海上航行。天使投资人，就像是这艘船的第一批资助者，他们用自己的资金，为你的启航提供了关键的动力。但同时，他们也希望在未来，当这艘船（公司）能够带来丰厚回报时，自己能先于别人拿到应得的“战利品”。这时候，“优先清算权”就登场了，它就像是天使投资人手中一张重要的“护身符”。
很多人一听到“优先清算权”，可能会觉得这是一种复杂的金融术语，甚至有些“霸道”。但实际上，它的核心目的非常简单：保障天使投资人在公司出售（退出）或清算时，能够优先获得自己投资本金的偿还，有时还会附加一定的优先回报倍数。
咱们先来拆解一下这个词的含义：
优先（Preference/Priority）： 这个词很关键，意味着“排在前面”。在公司变卖或倒闭时，各种利益相关者都会出来“分蛋糕”，比如债权人、普通股股东（包括创始人、早期员工等）、以及我们今天讨论的天使投资人（他们持有的通常是优先股）。优先清算权赋予了天使投资人，在分配公司资产时，比普通股股东更靠前的位置。
清算（Liquidation）： 这是指公司在出售（股权出售、资产出售）或者破产清算时，将其资产变现，并按照一定的顺序分配给债权人和股东的过程。这里的“清算”不一定是字面意义上的公司倒闭，更多情况下是指“股权出售”这种比较友好的退出方式。
权（Right）： 这代表着一种权利，一种法律上的约定。
为什么天使投资人需要优先清算权？
天使投资往往是“高风险，高回报”的代名词。天使投资人投给早期创业公司的资金，相比成熟企业来说，面临着更大的不确定性。很多初创公司可能最终会失败，一分钱也收不回来。即便公司成功了，也需要一个清晰的机制来分配收益，避免创始人或后期投资者吃掉大部分的蛋糕，而天使投资人却得不到应有的回报。
举个例子：
假设一个天使投资人投入了100万元，获得了公司的一部分股权。后来，公司以500万元的价格被一家大公司收购了。
如果没有优先清算权： 这500万元的收购款，需要先偿还公司所有的债务（比如银行贷款）。然后，剩余的钱会按照股权比例分配给所有股东。如果天使投资人只占公司总股本的10%，那么他可能只能分到50万元，这比他最初的投资额还少，完全无法弥补风险。
有了优先清算权（比如1倍的本金优先清算权）： 在扣除债务后，这500万元的收购款，首先要保证天使投资人拿回他投资的100万元本金。剩下的400万元，再按照股权比例分配给所有股东。这样，天使投资人不仅拿回了本金，还可能从剩余的400万元中再分到一部分。
优先清算权的常见形式：
优先清算权有几种不同的“玩法”，不同的条款会给天使投资人带来不同程度的保护和收益：
1. 1倍本金优先清算权（Nonparticipating Preferred Liquidation Preference）：
这是最常见也最基础的一种。天使投资人可以选择：要么拿回他投资的本金，要么按照普通股股东的方式参与剩余收益的分红。 他会选择对自身最有利的那种方式。
例子： 还是上面那个例子，收购款500万。天使投资人投了100万，占股10%。如果他选择拿回本金，他就能拿到100万。剩余的400万，再按10%比例分给他，他还能拿到40万。总共拿到140万。如果他选择不拿本金，直接按普通股分红，他只能拿到10%的500万，也就是50万。显然，他会选择拿回本金再参与分红。
2. 参与型优先清算权（Participating Preferred Liquidation Preference）：
这种条款就更“给力”了。天使投资人不仅可以先拿回本金，而且还能继续按照普通股股东的身份，参与剩余利润的分红。 这就意味着，他“双重获利”。
例子： 还是上面的例子，天使投资人投了100万，占股10%。收购款500万。
第一步：拿回本金。 天使投资人先拿回100万。
第二步：参与剩余分红。 剩余的400万，再按10%的比例分给天使投资人，他又能拿到40万。
总计： 天使投资人总共拿到100万 + 40万 = 140万。
注意： 如果其他股东（包括创始人）总共拿走了400万（500万总收购款 天使投资人拿走的100万本金），而这400万在他们之间按股权比例分配。
3. 参与型优先清算权（带上限）（Participating Preferred Liquidation Preference with a Cap）：
为了防止参与型优先清算权对创始人和其他股东过于不公平，有时会加上一个“上限”（Cap）。意思是天使投资人拿回本金后，参与剩余分红的金额，不能超过他最初投资本金的某个倍数（比如1.5倍、2倍等）。
例子： 假设是“2倍本金参与上限”。天使投资人投了100万。他先拿回100万本金。然后，剩余的400万，他可以按比例分红。但是，他参与分红拿到的金额，最多不能超过他本金的2倍，也就是200万（100万本金 + 100万分红）。所以，即使按10%算他能拿到40万，但他总共最多拿到的也就100万（本金）+ 100万（分红）= 200万。
4. 多倍本金优先清算权（Nonparticipating Preferred Liquidation Preference with a Multiple）：
这种和1倍本金优先清算权类似，但天使投资人可以拿回本金的特定倍数。比如2倍本金优先清算权，意味着公司出售时，天使投资人可以先拿回他投资额的两倍本金。
优先清算权的几个关键点：
触发条件： 优先清算权通常在公司发生“清算事件”时触发，最常见的是公司股权被出售（被并购），其次是公司破产清算。
对创始人和早期员工的影响： 在公司估值较低或者不幸遭遇失败时，优先清算权可能会导致创始人或普通股股东无法拿回任何投资，或者获得的收益大幅减少。这是天使投资人风险对冲的必然结果。
谈判的艺术： 优先清算权的条款并不是一成不变的，它是在公司估值、融资轮次、投资金额等多种因素下，创始人与投资人之间博弈和谈判的结果。创业公司在融资时，需要仔细权衡优先清算权对未来融资和退出机制的影响。
对后续融资的影响： 过高的优先清算权条款，可能会让后续投资者望而却步，因为他们担心自己的投资回报会被前一轮的优先清算权稀释。
总结来说， 优先清算权是天使投资人在早期投资中的一种重要风险保障机制。它确保了在公司退出时，他们的投资能够得到优先偿还，从而在一定程度上抵御早期投资的高风险。对于创业者来说，理解并合理谈判这些条款至关重要，这关系到未来公司发展的路径以及所有利益相关者的公平分配。它不是“剥削”，而是双方在风险与回报之间寻求的一种平衡。
想象一下，你倾注心血创立的公司，就像一艘精心打造的船，载着你的梦想在大海上航行。天使投资人，就像是这艘船的第一批资助者，他们用自己的资金，为你的启航提供了关键的动力。但同时，他们也希望在未来，当这艘船（公司）能够带来丰厚回报时，自己能先于别人拿到应得的“战利品”。这时候，“优先清算权”就登场了，它就像是天使投资人手中一张重要的“护身符”。
很多人一听到“优先清算权”，可能会觉得这是一种复杂的金融术语，甚至有些“霸道”。但实际上，它的核心目的非常简单：保障天使投资人在公司出售（退出）或清算时，能够优先获得自己投资本金的偿还，有时还会附加一定的优先回报倍数。
咱们先来拆解一下这个词的含义：
优先（Preference/Priority）： 这个词很关键，意味着“排在前面”。在公司变卖或倒闭时，各种利益相关者都会出来“分蛋糕”，比如债权人、普通股股东（包括创始人、早期员工等）、以及我们今天讨论的天使投资人（他们持有的通常是优先股）。优先清算权赋予了天使投资人，在分配公司资产时，比普通股股东更靠前的位置。
清算（Liquidation）： 这是指公司在出售（股权出售、资产出售）或者破产清算时，将其资产变现，并按照一定的顺序分配给债权人和股东的过程。这里的“清算”不一定是字面意义上的公司倒闭，更多情况下是指“股权出售”这种比较友好的退出方式。
权（Right）： 这代表着一种权利，一种法律上的约定。
为什么天使投资人需要优先清算权？
天使投资往往是“高风险，高回报”的代名词。天使投资人投给早期创业公司的资金，相比成熟企业来说，面临着更大的不确定性。很多初创公司可能最终会失败，一分钱也收不回来。即便公司成功了，也需要一个清晰的机制来分配收益，避免创始人或后期投资者吃掉大部分的蛋糕，而天使投资人却得不到应有的回报。
举个例子：
假设一个天使投资人投入了100万元，获得了公司的一部分股权。后来，公司以500万元的价格被一家大公司收购了。
如果没有优先清算权： 这500万元的收购款，需要先偿还公司所有的债务（比如银行贷款）。然后，剩余的钱会按照股权比例分配给所有股东。如果天使投资人只占公司总股本的10%，那么他可能只能分到50万元，这比他最初的投资额还少，完全无法弥补风险。
有了优先清算权（比如1倍的本金优先清算权）： 在扣除债务后，这500万元的收购款，首先要保证天使投资人拿回他投资的100万元本金。剩下的400万元，再按照股权比例分配给所有股东。这样，天使投资人不仅拿回了本金，还可能从剩余的400万元中再分到一部分。
优先清算权的常见形式：
优先清算权有几种不同的“玩法”，不同的条款会给天使投资人带来不同程度的保护和收益：
1. 1倍本金优先清算权（Nonparticipating Preferred Liquidation Preference）：
这是最常见也最基础的一种。天使投资人可以选择：要么拿回他投资的本金，要么按照普通股股东的方式参与剩余收益的分红。 他会选择对自身最有利的那种方式。
例子： 还是上面那个例子，收购款500万。天使投资人投了100万，占股10%。如果他选择拿回本金，他就能拿到100万。剩余的400万，再按10%比例分给他，他还能拿到40万。总共拿到140万。如果他选择不拿本金，直接按普通股分红，他只能拿到10%的500万，也就是50万。显然，他会选择拿回本金再参与分红。
2. 参与型优先清算权（Participating Preferred Liquidation Preference）：
这种条款就更“给力”了。天使投资人不仅可以先拿回本金，而且还能继续按照普通股股东的身份，参与剩余利润的分红。 这就意味着，他“双重获利”。
例子： 还是上面的例子，天使投资人投了100万，占股10%。收购款500万。
第一步：拿回本金。 天使投资人先拿回100万。
第二步：参与剩余分红。 剩余的400万，再按10%的比例分给天使投资人，他又能拿到40万。
总计： 天使投资人总共拿到100万 + 40万 = 140万。
注意： 如果其他股东（包括创始人）总共拿走了400万（500万总收购款 天使投资人拿走的100万本金），而这400万在他们之间按股权比例分配。
3. 参与型优先清算权（带上限）（Participating Preferred Liquidation Preference with a Cap）：
为了防止参与型优先清算权对创始人和其他股东过于不公平，有时会加上一个“上限”（Cap）。意思是天使投资人拿回本金后，参与剩余分红的金额，不能超过他最初投资本金的某个倍数（比如1.5倍、2倍等）。
例子： 假设是“2倍本金参与上限”。天使投资人投了100万。他先拿回100万本金。然后，剩余的400万，他可以按比例分红。但是，他参与分红拿到的金额，最多不能超过他本金的2倍，也就是200万（100万本金 + 100万分红）。所以，即使按10%算他能拿到40万，但他总共最多拿到的也就100万（本金）+ 100万（分红）= 200万。
4. 多倍本金优先清算权（Nonparticipating Preferred Liquidation Preference with a Multiple）：
这种和1倍本金优先清算权类似，但天使投资人可以拿回本金的特定倍数。比如2倍本金优先清算权，意味着公司出售时，天使投资人可以先拿回他投资额的两倍本金。
优先清算权的几个关键点：
触发条件： 优先清算权通常在公司发生“清算事件”时触发，最常见的是公司股权被出售（被并购），其次是公司破产清算。
对创始人和早期员工的影响： 在公司估值较低或者不幸遭遇失败时，优先清算权可能会导致创始人或普通股股东无法拿回任何投资，或者获得的收益大幅减少。这是天使投资人风险对冲的必然结果。
谈判的艺术： 优先清算权的条款并不是一成不变的，它是在公司估值、融资轮次、投资金额等多种因素下，创始人与投资人之间博弈和谈判的结果。创业公司在融资时，需要仔细权衡优先清算权对未来融资和退出机制的影响。
对后续融资的影响： 过高的优先清算权条款，可能会让后续投资者望而却步，因为他们担心自己的投资回报会被前一轮的优先清算权稀释。
总结来说， 优先清算权是天使投资人在早期投资中的一种重要风险保障机制。它确保了在公司退出时，他们的投资能够得到优先偿还，从而在一定程度上抵御早期投资的高风险。对于创业者来说，理解并合理谈判这些条款至关重要，这关系到未来公司发展的路径以及所有利益相关者的公平分配。它不是“剥削”，而是双方在风险与回报之间寻求的一种平衡。
网友意见
优先清算不是优先分利润，你都赚了1000w了，为什么要清算呢
当然，如果这个问题是，公司亏损不行了，大家不做了，账上还有1000w净资产，那天使投资先拿走100w，再按照股权分给股东，是符合定义的
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