并购交易中的尽职调查和 IPO 中的尽职调查有没有什么区别？分别侧重的点是否有所不同？
在资本运作的世界里，无论是公司被收购（并购），还是公司想要上市（IPO），“尽职调查”（Due Diligence）都是一个绕不开的关键环节。然而，尽管都冠以“尽职调查”之名，两者在实际操作中，其侧重点、深度以及最终目的都有着微妙而显著的差异。要深入理解这些区别，我们需要一层层剥开它们的具体内涵。
总览：目的的差异是根本
最根本的区别，在于它们各自的目的。
并购尽职调查，顾名思义，是购买方对目标公司进行的全面、深入的审查。它的核心目标是：
验证卖方陈述的真实性： 确认目标公司各项信息（财务、运营、法律等）与卖方所提供的内容是否一致。
评估目标公司的价值和风险： 深入了解目标公司在各个层面的真实状况，以判断其是否值得收购，收购价格是否合理，以及潜在的风险点是什么。
确定交易的结构和条款： 根据尽职调查结果，调整并购协议中的关键条款，例如价格、交割条件、卖方陈述与保证等。
为整合做准备： 了解目标公司的运营模式、文化、人力资源等，为并购后的整合策略提供基础。
规避法律和财务风险： 识别并量化可能导致交易失败或事后产生巨额损失的风险。
IPO尽职调查，则是发行人（拟上市公司）为了向监管机构（如证监会）和投资者披露充分、真实、准确的信息，而由承销商、保荐机构、律师、会计师等中介机构进行的全面审查。它的核心目标是：
满足合规性要求： 确保发行人的各项资料和信息符合上市地的法律法规、监管部门的规定。
编制高质量的招股说明书： 招股说明书是IPO的核心文件，尽职调查的成果直接体现在其中，为投资者提供决策依据。
识别和披露潜在风险： 诚实地向投资者揭示公司存在的经营、财务、法律等方面的风险，以避免未来信息披露的违规。
建立投资者信心： 通过严谨的尽职调查，向市场传递公司的稳健性和透明度，增强投资者的信任。
保障发行价格的合理性： 确保公司估值有充分的数据支持，并能被市场接受。
侧重点的差异：一个“买”一个“卖”，一个“看内部”一个“看外部”
正是由于目的的不同，两者在具体的尽职调查过程中，其侧重点自然也就有所不同。
1. 并购尽职调查的侧重点：
并购的本质是一场“购买”行为，购买方需要的是对目标公司“一探究竟”，弄清楚“买的到底是个什么东西”。因此，其侧重点在于：
财务尽职调查：
历史财务表现的准确性与持续性： 深入分析目标公司的收入确认、成本核算、利润构成、资产质量（特别是应收账款、存货的真实性）、负债情况（特别是或有负债、表外负债）、现金流状况。
盈利能力的真实驱动因素： 识别哪些收入是可持续的，哪些是偶然的；哪些成本是可以控制的，哪些是刚性的。
关联交易的公允性： 尤其关注关联方交易是否公平，是否存在利益输送。
税务合规与潜在税务风险： 审查历史税务申报的准确性，是否存在偷税漏税、欠税等风险。
重述可能性： 评估财务报表是否存在重大错报，需要进行重述的可能性。
法律尽职调查：
股权结构与权属清晰： 确保目标公司的股权结构真实、清晰，没有未披露的股权质押、冻结、纠纷。
重大合同的有效性与履约情况： 审查关键供应商、客户、租赁、借款合同的法律效力，以及目标公司是否正常履行义务，是否存在违约风险。
知识产权的保护与侵权风险： 评估目标公司的专利、商标、著作权等知识产权是否得到有效保护，是否存在被侵权或侵犯他人知识产权的风险。
法律合规性： 审查公司是否遵守了所有适用的法律法规，例如环保、安全生产、劳动用工、反垄断等。
诉讼与仲裁： 梳理目标公司可能面临的或正在进行的法律诉讼、仲裁，评估其对公司经营和财务的影响。
运营尽职调查：
核心业务的持续性与竞争力： 评估目标公司的产品或服务市场竞争力、客户基础、销售渠道、生产能力、技术优势等。
管理团队的稳定性与能力： 考察核心管理人员的背景、经验、稳定性，以及他们对公司未来发展的规划。
运营效率与成本结构： 分析公司的运营流程、效率，以及成本控制能力。
关键资产的状况： 评估重要的生产设备、固定资产、无形资产的状况和价值。
人力资源尽职调查：
核心员工的留任： 了解关键员工的合同情况、薪酬福利，以及他们是否有离开的意向。
劳动关系合规： 审查用工是否合法合规，是否存在劳动争议风险。
2. IPO尽职调查的侧重点：
IPO的本质是向公众发行股票，吸引投资者。因此，其侧重点更在于信息披露的充分性、准确性、一致性和合规性，确保公司在“阳光下”运作，且符合资本市场的规则。
财务尽职调查（IPO）：
会计政策的一贯性与行业可比性： 重点关注公司采用的会计政策是否符合《企业会计准则》，是否与同行业可比公司保持一致，以及是否随着上市而进行调整。
收入确认的真实性和合规性： 这是IPO审核的重点，需要充分验证收入的真实发生，而非虚构或提前确认。
成本费用的合理性与分摊： 确保成本费用真实、准确，并且在期间内合理分摊。
非经常性损益的分析： 详细披露和分析非经常性损益，避免对公司核心盈利能力的判断产生误导。
募集资金的投向与使用计划： 确保募集资金的用途明确、合规，并有可行的使用计划。
财务报表的可持续性： 评估公司在上市后的财务表现是否可持续，是否存在依赖一次性收益或非经常性交易来粉饰业绩的情况。
法律尽职调查（IPO）：
“三会一层”运作的规范性： 重点审查公司的股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员的设置和运作是否符合《公司法》等相关法律法规，是否建立健全了公司治理结构。
发起人、股东的真实性与合法性： 确保发起人的资质合法，股权的形成过程清晰、合规，是否存在代持、瑕疵等问题。
重大合同的合规性与履行： 审查涉及IPO发行、公司治理、核心业务等方面的合同是否合法有效，是否符合上市要求。
信息披露的完整性与准确性： 这是IPO法律尽职调查的重中之重。需要确保招股说明书等文件中的所有信息都真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
是否存在影响上市的法律障碍： 识别是否存在可能导致公司无法上市的重大法律风险，如未决诉讼、行政处罚、行业政策变动等。
业务/运营尽职调查（IPO）：
持续经营能力： 重点评估公司是否具备持续经营的能力，是否符合上市公司的基本要求。
同业竞争与关联交易： 严格审查是否存在同业竞争，是否存在不公允的关联交易，以及这些交易是否已被有效规范。
独立性： 评估公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面是否独立于控股股东及其控制的其他企业。
客户与供应商的稳定性： 重点关注主要客户和供应商的稳定性，是否存在依赖性过强的情况。
3. 深度和范围的差异：
并购尽职调查： 通常更具侵入性和深入性，因为购买方希望对目标公司进行“解剖式”的了解，以做出最高效的决策。调查范围可能涉及目标公司的子公司、分支机构，甚至其关键管理人员的个人信息（在法律允许范围内）。审计师和律师可能会要求查看原始凭证、合同细节，并与关键人员进行访谈。
IPO尽职调查： 尽管也要求深度，但其焦点在于为公众披露信息。调查的深度和广度受限于招股说明书的披露要求和监管部门的关注点。它更像是一个“向上”的梳理过程，确保所有信息都是公开透明且符合规范的。对于一些非上市主体或对公司核心价值不直接影响的细枝末节，可能不会像并购那样深入挖掘。
4. 参与者和驱动力：
并购尽职调查： 驱动力主要来自购买方（或其顾问），其目标是最大化购买方的利益，降低交易风险。参与者主要是购买方的内部团队、外部的投资银行、律师、会计师、战略顾问等。
IPO尽职调查： 驱动力来自发行人，其目标是成功上市。参与者主要是发行人自己，以及承担主要责任的承销商、保荐机构，以及其委聘的律师、会计师、资产评估师等。监管机构则是在此基础上进行最终的审批。
总结一下：
| 特征 | 并购尽职调查 | IPO尽职调查 |
| : | : | : |
| 核心目的 | 评估价值、识别风险、支持交易决策 | 满足合规、编制招股书、向投资者披露信息 |
| 关注对象 | 购买方 | 监管机构、广大投资者 |
| 侧重点 | 真实性、价值、风险、整合可行性 | 合规性、准确性、完整性、持续经营能力、信息披露的透明度 |
| 财务焦点 | 盈利能力驱动、资产质量、税务风险、重述可能性 | 会计政策一致性、收入确认真实性、非经常性损益、募集资金使用计划 |
| 法律焦点 | 股权权属、重大合同、知识产权、法律合规、诉讼风险 | 公司治理、发起人合法性、信息披露的完整准确、是否存在上市障碍 |
| 业务焦点 | 竞争力、运营效率、关键资产、管理层稳定性 | 持续经营能力、同业竞争、关联交易、独立性 |
| 深度与广度 | 更具侵入性，可能深入到公司运营的各个角落，甚至管理层 | 侧重于信息披露的要求，确保符合公开性原则，但不排除深入挖掘关键风险 |
| 驱动力 | 购买方的利益最大化 | 发行人的上市成功 |
理解这些差异，对于任何参与到资本运作中的主体来说都至关重要。无论是作为交易的买方，还是希望成为上市公司，亦或是作为中介机构提供服务，都必须清晰地认识到尽职调查在不同场景下的特殊要求和侧重点，才能确保整个过程的顺利与成功。
总览：目的的差异是根本
最根本的区别，在于它们各自的目的。
并购尽职调查，顾名思义，是购买方对目标公司进行的全面、深入的审查。它的核心目标是：
验证卖方陈述的真实性： 确认目标公司各项信息（财务、运营、法律等）与卖方所提供的内容是否一致。
评估目标公司的价值和风险： 深入了解目标公司在各个层面的真实状况，以判断其是否值得收购，收购价格是否合理，以及潜在的风险点是什么。
确定交易的结构和条款： 根据尽职调查结果，调整并购协议中的关键条款，例如价格、交割条件、卖方陈述与保证等。
为整合做准备： 了解目标公司的运营模式、文化、人力资源等，为并购后的整合策略提供基础。
规避法律和财务风险： 识别并量化可能导致交易失败或事后产生巨额损失的风险。
IPO尽职调查，则是发行人（拟上市公司）为了向监管机构（如证监会）和投资者披露充分、真实、准确的信息，而由承销商、保荐机构、律师、会计师等中介机构进行的全面审查。它的核心目标是：
满足合规性要求： 确保发行人的各项资料和信息符合上市地的法律法规、监管部门的规定。
编制高质量的招股说明书： 招股说明书是IPO的核心文件，尽职调查的成果直接体现在其中，为投资者提供决策依据。
识别和披露潜在风险： 诚实地向投资者揭示公司存在的经营、财务、法律等方面的风险，以避免未来信息披露的违规。
建立投资者信心： 通过严谨的尽职调查，向市场传递公司的稳健性和透明度，增强投资者的信任。
保障发行价格的合理性： 确保公司估值有充分的数据支持，并能被市场接受。
侧重点的差异：一个“买”一个“卖”，一个“看内部”一个“看外部”
正是由于目的的不同，两者在具体的尽职调查过程中，其侧重点自然也就有所不同。
1. 并购尽职调查的侧重点：
并购的本质是一场“购买”行为，购买方需要的是对目标公司“一探究竟”，弄清楚“买的到底是个什么东西”。因此，其侧重点在于：
财务尽职调查：
历史财务表现的准确性与持续性： 深入分析目标公司的收入确认、成本核算、利润构成、资产质量（特别是应收账款、存货的真实性）、负债情况（特别是或有负债、表外负债）、现金流状况。
盈利能力的真实驱动因素： 识别哪些收入是可持续的，哪些是偶然的；哪些成本是可以控制的，哪些是刚性的。
关联交易的公允性： 尤其关注关联方交易是否公平，是否存在利益输送。
税务合规与潜在税务风险： 审查历史税务申报的准确性，是否存在偷税漏税、欠税等风险。
重述可能性： 评估财务报表是否存在重大错报，需要进行重述的可能性。
法律尽职调查：
股权结构与权属清晰： 确保目标公司的股权结构真实、清晰，没有未披露的股权质押、冻结、纠纷。
重大合同的有效性与履约情况： 审查关键供应商、客户、租赁、借款合同的法律效力，以及目标公司是否正常履行义务，是否存在违约风险。
知识产权的保护与侵权风险： 评估目标公司的专利、商标、著作权等知识产权是否得到有效保护，是否存在被侵权或侵犯他人知识产权的风险。
法律合规性： 审查公司是否遵守了所有适用的法律法规，例如环保、安全生产、劳动用工、反垄断等。
诉讼与仲裁： 梳理目标公司可能面临的或正在进行的法律诉讼、仲裁，评估其对公司经营和财务的影响。
运营尽职调查：
核心业务的持续性与竞争力： 评估目标公司的产品或服务市场竞争力、客户基础、销售渠道、生产能力、技术优势等。
管理团队的稳定性与能力： 考察核心管理人员的背景、经验、稳定性，以及他们对公司未来发展的规划。
运营效率与成本结构： 分析公司的运营流程、效率，以及成本控制能力。
关键资产的状况： 评估重要的生产设备、固定资产、无形资产的状况和价值。
人力资源尽职调查：
核心员工的留任： 了解关键员工的合同情况、薪酬福利，以及他们是否有离开的意向。
劳动关系合规： 审查用工是否合法合规，是否存在劳动争议风险。
2. IPO尽职调查的侧重点：
IPO的本质是向公众发行股票，吸引投资者。因此，其侧重点更在于信息披露的充分性、准确性、一致性和合规性，确保公司在“阳光下”运作，且符合资本市场的规则。
财务尽职调查（IPO）：
会计政策的一贯性与行业可比性： 重点关注公司采用的会计政策是否符合《企业会计准则》，是否与同行业可比公司保持一致，以及是否随着上市而进行调整。
收入确认的真实性和合规性： 这是IPO审核的重点，需要充分验证收入的真实发生，而非虚构或提前确认。
成本费用的合理性与分摊： 确保成本费用真实、准确，并且在期间内合理分摊。
非经常性损益的分析： 详细披露和分析非经常性损益，避免对公司核心盈利能力的判断产生误导。
募集资金的投向与使用计划： 确保募集资金的用途明确、合规，并有可行的使用计划。
财务报表的可持续性： 评估公司在上市后的财务表现是否可持续，是否存在依赖一次性收益或非经常性交易来粉饰业绩的情况。
法律尽职调查（IPO）：
“三会一层”运作的规范性： 重点审查公司的股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员的设置和运作是否符合《公司法》等相关法律法规，是否建立健全了公司治理结构。
发起人、股东的真实性与合法性： 确保发起人的资质合法，股权的形成过程清晰、合规，是否存在代持、瑕疵等问题。
重大合同的合规性与履行： 审查涉及IPO发行、公司治理、核心业务等方面的合同是否合法有效，是否符合上市要求。
信息披露的完整性与准确性： 这是IPO法律尽职调查的重中之重。需要确保招股说明书等文件中的所有信息都真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
是否存在影响上市的法律障碍： 识别是否存在可能导致公司无法上市的重大法律风险，如未决诉讼、行政处罚、行业政策变动等。
业务/运营尽职调查（IPO）：
持续经营能力： 重点评估公司是否具备持续经营的能力，是否符合上市公司的基本要求。
同业竞争与关联交易： 严格审查是否存在同业竞争，是否存在不公允的关联交易，以及这些交易是否已被有效规范。
独立性： 评估公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面是否独立于控股股东及其控制的其他企业。
客户与供应商的稳定性： 重点关注主要客户和供应商的稳定性，是否存在依赖性过强的情况。
3. 深度和范围的差异：
并购尽职调查： 通常更具侵入性和深入性，因为购买方希望对目标公司进行“解剖式”的了解，以做出最高效的决策。调查范围可能涉及目标公司的子公司、分支机构，甚至其关键管理人员的个人信息（在法律允许范围内）。审计师和律师可能会要求查看原始凭证、合同细节，并与关键人员进行访谈。
IPO尽职调查： 尽管也要求深度，但其焦点在于为公众披露信息。调查的深度和广度受限于招股说明书的披露要求和监管部门的关注点。它更像是一个“向上”的梳理过程，确保所有信息都是公开透明且符合规范的。对于一些非上市主体或对公司核心价值不直接影响的细枝末节，可能不会像并购那样深入挖掘。
4. 参与者和驱动力：
并购尽职调查： 驱动力主要来自购买方（或其顾问），其目标是最大化购买方的利益，降低交易风险。参与者主要是购买方的内部团队、外部的投资银行、律师、会计师、战略顾问等。
IPO尽职调查： 驱动力来自发行人，其目标是成功上市。参与者主要是发行人自己，以及承担主要责任的承销商、保荐机构，以及其委聘的律师、会计师、资产评估师等。监管机构则是在此基础上进行最终的审批。
总结一下：
| 特征 | 并购尽职调查 | IPO尽职调查 |
| : | : | : |
| 核心目的 | 评估价值、识别风险、支持交易决策 | 满足合规、编制招股书、向投资者披露信息 |
| 关注对象 | 购买方 | 监管机构、广大投资者 |
| 侧重点 | 真实性、价值、风险、整合可行性 | 合规性、准确性、完整性、持续经营能力、信息披露的透明度 |
| 财务焦点 | 盈利能力驱动、资产质量、税务风险、重述可能性 | 会计政策一致性、收入确认真实性、非经常性损益、募集资金使用计划 |
| 法律焦点 | 股权权属、重大合同、知识产权、法律合规、诉讼风险 | 公司治理、发起人合法性、信息披露的完整准确、是否存在上市障碍 |
| 业务焦点 | 竞争力、运营效率、关键资产、管理层稳定性 | 持续经营能力、同业竞争、关联交易、独立性 |
| 深度与广度 | 更具侵入性，可能深入到公司运营的各个角落，甚至管理层 | 侧重于信息披露的要求，确保符合公开性原则，但不排除深入挖掘关键风险 |
| 驱动力 | 购买方的利益最大化 | 发行人的上市成功 |
理解这些差异，对于任何参与到资本运作中的主体来说都至关重要。无论是作为交易的买方，还是希望成为上市公司，亦或是作为中介机构提供服务，都必须清晰地认识到尽职调查在不同场景下的特殊要求和侧重点，才能确保整个过程的顺利与成功。
网友意见
只讲境内的情况。
IPO过程中的尽职调查重点在于弄清楚，公司能否IPO；
并购尽调的重点在于弄清楚，标的能否并购。
哈哈，是不是等于没说啊……但这是思考的出发点。
归结成一句话：IPO尽调着眼点在于符合证监会的审核框架，并购尽调更关注真实交易是否划算和安全。
一、IPO尽调
IPO尽调中，拟上市公司是被尽调方，实施尽调的主体是券商和律师，会计师在出报告前的审计本身就是一个调查过程。详见
IPO 中律师、券商和会计的尽职调查内容有什么不同吗？为何三方都要做一遍尽职调查？决定公司能否IPO的是什么呢？IPO大体说来条件可以归结为三个方面：第一方面是能否持续盈利；第二方面是是否具备独立的法人地位；第三方面是过去经营是否合法合规。
第一方面是最核心的内容，考核公司是否过去真实盈利（在现有审核体制下），并且是否在未来预期持续盈利。不能盈利会带来很多衍生问题，尤其是财务的真实性问题，财务造假对于券商律师会计师都是巨大的业务风险。财务的真实性落实到最底层通常是由会计师核验的，但是从商业实质上进行判断是非常重要的一个途径。
第二方面是否具备独立法人地位，即在资产、业务、财务、人员、机构五个方面独立，除了业务独立问题外，其余四个独立问题都很好解决，只是一个程序性事宜为主的规范过程；业务独立有时候并不好解决，比如对于下游客户的重大依赖可能成为IPO难以逾越的障碍。
第三方面是报告期间是否有重大违法违规行为，过去的重大违法违规行为的影响是否持续到报告期，包括喜闻乐见的重大出资不实（从这个角度看，法定资本制改为授权资本制是大好事）、环保、税务、非法集资问题等等……
另外还有各种涉及公司法、证券法、首发管理办法的规定的点，都需要认真核查，可能一个董事任职资格的问题就会成为致使IPO失败的“杀手”。
二、并购尽调
并购尽调弄清楚两方面：第一方面是交易是否划算；第二方面是交易是否安全。
影响交易是否划算的点包括：
1、业务实质情况如何（会体现在业务、财务数据上）；
2、业务预期前景如何；
3、并购后业务是否产生协同效应；
4、预期的交易收益和风险是否匹配。
影响交易是否安全包括：
1、财务真实性；
2、资金交易过程中流转是否安全；
3、业务和交易是否有法律风险；
4、是否存在或有负债等问题；
5、并购后人的问题会不会成为大问题，包括管理团队、企业文化融合等。
这两方面都是尽调的重点。
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尽职的调查都要包括业务（包括人力资源）、法律、财务三个方面，而财务作为一种工具贯穿尽调的整个过程。
IPO尽调和并购尽调的重点的区别来自于目的的不同。
目前IPO尽调更偏重于合规性；而在并购过程中，由于不涉及审核风险，合规性方面很多时候不那么看重，并购尽调更偏重的是业务实质。
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