IPO 中律师的水平如何体现？ 第1页

谢邀。A股上市完全不懂，所以仅就港股和美股上市随便谈谈。做IPO律师这件事本身没有什么难的，招股书是一个披露文件，所以本身对律师的要求其实不高。其它如underwriting agreement之类，各个银行都有自己的范本，基本上市场也都是跟着之前项目的惯例来的，这些都是小朋友们搞定的事。

好的IPO律师共有的特点，我觉得有3点最重要：

1. 控制好项目的节奏。

以我看到的而言，上市公司的管理层一般都没有上市经验，偶尔有曾经操作过上市的CFO，但一般拍板的老大们都还是新手。在上市项目中，投行和公司往往对时间表以及到什么时间需要处理什么问题有非常不同的看法，但是因为投行是时刻可以换的，所以他们往往不愿意忤逆公司的意愿，导致很多项目有很不合理的时间表，前期非常紧，后期发现问题了又一拖再拖。如果公司请的律师比较好，在这个时候应该能在这当众做好协调，确保项目顺利推进。一个IPO无非那么几个阶段：招股书前期准备和审计，提交监管机构审阅，回答监管机构问题，发虹鲱鱼，路演，定价，上市。如何协调好各方，确保前期有足够时间准备，而后期又不拖延，我觉得是律师水平的重要体现。

说到这里想到一个反面例子。有一个公司的有一战略项是云计算。那时候还是2010年，云这个概念还没那么普及。创始人是技术出身，特别爱滔滔不绝的谈技术问题，正好又碰上了一个爱较真的投行项目负责人，于是有那么三四个星期，每周的招股书撰写会总会在简短讨论其它问题后撞上这个云问题，然后这两个人一问一答，一下午时间就没有了。这些问答其实跟招股书关系很小，所以纯粹是浪费时间——要知道，那一屋子的投行，审计师和律所的人，80%都是从香港飞到北京专门开这些会的.....

2. 预测和管理监管机构问题

上市项目有两个环节最不可控：审计师和监管机构问题。监管机构的问题要花多长时间，几轮尝试才能全部清掉，是很考验律师水平的。经验丰富的律师能够预测到招股书里面的那些问题会引来监管机构的问题，做好预防工作。举个例子，有一阵子SEC特别喜欢问股权激励当中有没有cheap stock的问题。上市公司按惯例都会在上市阶段发一些期权，这时候这些期权的定价多少，招股书里怎样披露，都会直接影响上市速度。有经验的律师会在一开始就提醒客户这些问题，做好期权定价，并且引进估值机构，确保招股书里的期权价格有市场根据，且把SEC在乎的那几个点都讨论到了。

3. 披露程度

觉得能通过看一个公司的招股书就真正了解这个公司的真实情况的，那真的是too young too naive。好的律师能保证公司想写的都写了，不想写的但是需要写的都以隐晦的方式也写了。不好的律师呢，要么改写的没写，要么过分保守，把不该直接披露的公司情况也以大白话写了出来。

暂时就想到这么多，如果非要再加一条的话，我见过的真正上市项目的牛律师跟上市相关的会计水平都出神入化，绝不是四大的小manager可比的。

以下针对港股ipo：

ipo的律师和普通人通常理解的诉讼律师这类很不一样，ipo其实已经是相当标准化的产品，只要是个上tier的团队，服务差异已经越来越不明显。

这个领域也已经日趋成熟，可以说是一个批量化流水线生产趋势很明显的领域。差的律师各有各的奇葩之处，而好的律师则都是类似的。

购买律师上市服务的消费体验，有点像你去买一瓶啤酒，理论上东家买还是西家买，你喝到嘴的啤酒应该是一样的。但现实中我们去买啤酒，即便明明知道两家提供的啤酒都是一样的，但有时依然会偏爱去东边那家买。可能因为那家的店员更好看？可能因为店主会和你打趣？都有可能。

法律服务也一样，比拼的往往是你在和客户签的那份律师聘用合同的“工作范围”之外还能提供什么价值。

看到楼里好几位都在谈写招股书这种事情，我说实话，写书这件事需要的更多的只是经验，而不是法律知识和人际交往能力的综合运用。只是把书写好，还算不得顶尖的律师。

在原本“不属于自己的舞台”也能发挥作用，这是顶级律师区别于一般合格律师的特征。

以承销商律师为例，一般工作范围之外的事情我可以举些例子：

1、与监管机构和交易所建立良好关系的能力

在资本市场混迹老道的律师，一般都和这类机构打了多年交道，基本都是老面孔。甚至律所和监管单位两边的人员多年来相互跳来跳去，渊源甚厚。这种情况下有能力律师可以牵头安排客户公司与上市科的高层直接会面，就重大特殊事项提前向交易所获取指导意见。

香港ipo中，须知交易所在许多事情上有很大的自由裁量权，如果律师有能力甚至在客户与上市科会面前就跟有关人员“试水温”，公司提出的方案更容易被积极考虑，甚至创造先例。

具体能解决什么问题呢？以最常见的关连交易为例。许多上市公司盘根错节，生产链上许多部分没有放进上市体系内，需要签关连交易框架协议。但上市规则所规定的一般交易所允许的年限只有3年，优秀的承销商律师经过争取，能够成功说服交易所允许公司与控股股东订立长达10年的服务框架协议。

又比如上市规则要求关连方对母公司不能保持依赖。但通过律师争取到监管当局的支持，可以解决与母公司的协议造成的财务资助和独立性问题，使得与控股股东订立的金融服务框架协议可以在上市后延续。这对于一些集团公司 - 股份公司架构下财务交往甚密切的公司，不知道为他们的财务人员省下了多少事情，你说这律师费花的值不值。

再比如要是一定死板地按照上市规则，关连交易的对家名字是必须披露的。但有对家强烈要求不披露敏感信息，这时候你公司怎么办？承销商律师不给力，那就等着公司律师直接要求断交易吧。但若是承销商律师给力，经过争取可以成功说服交易所给予豁免，不需要在招股书披露敏感信息，原先交易得以继续存在。

还有比如关连人士在公司上市时的行业竞争问题（因集团同时拥有其他业务），审批最后阶段就披露敏感性分析提供解决方法等等，这些都是很棘手的问题。

一个好律师，可以帮你清除掉这些障碍，而不是只是傻傻的坐在那写书。这些人脉、沟通、谈判，可以确保公司的运营不因上市而受影响，为公司节省下大量的成本，并同时保证了上市过程的顺畅。

2、对法律意见书进行实质性审阅的能力

审阅法律意见书并注意到一些关键事项。像各类许可证、土地、海域权问题、法律意见书覆盖范围等等，一家庞大的上市公司很少在方方面面都完美无瑕疵。这时候判断，解读，并准确传递给客户这些信息极为重要。

覆盖范围是就一个容易开撕的点，优秀的承销商律师甚至能够提议并促成境内法律意见书的覆盖范围不仅包括现有子公司，也包括进使用上市募集资金收购的目标公司，而这种要求一般境内律师一开始都会拒绝。这是与境内律师、各保荐人商讨协调的能力就很重要。有时需要和境内律师良好沟通，有时需要讨价还价，有时需要为投行扮演坏人，及时翻脸，一切都以确保法律意见书符合交易所要求和客户利益为最高准则。

这种法律意见书的审阅前后往往要有5-6轮意见，才能使得中国法律意见书完善定稿。在时间节点上的全局把控能力也很重要，一个优秀的承销商律师能够总结对A1有重大影响的中国法律问题清单，协调各方及时跟进，确保在A1前解决所有可能影响递表的隐患。

现在境内外都有法律背景的律师也越来越多，境外律师现在也有很多人有国内顶级大学的法学背景，有时对中国法律的理解未必输给境内律师。这时如果客户足够信任律师，告之重大问题的真实情况，律师可以帮助分析在中国法律和香港上市规则下可能的影响和后果，结合实际提出各种有创造性、建设性的解决方案。

3、对公司隐瞒的重大意外事件爆发的应对能力

有些上市公司自己藏了许多地雷，因为心虚谁也不敢告诉。投行律师统统都不知道，到了被媒体爆出来，或者被律师或者监管机关发现的时候就极为被动。

一个很常见的事情是到了临上市了才发现，原来公司的一项主要业务居然连许可证都没有获得，根本是非法经营到今天。如果处理不好，这种事情基本都是deal breaker，上市也就基本歇了菜，大家回家洗洗睡了。

但一个好的律师可以与公司进行深入了解到许可证缺失的事实原因，分析在中国法律和香港上市规则下可能的影响和后果，并提出解决方案。例如提议与政府主管部门（地方有权部门）进行访谈并草拟问题清单，并最终获得中国政府出具的有利于公司的证明，并凭着这个证明再去说服交易所和香港证监会，向交易所解释公司的实际操作困难，并解释我们已经采取了风险防范措施。

我遇到过在A1递表冲刺前才爆发问题，结果就在printer向公司提供有创造性、建设性的建议及解决方案，最后说服交易所同意公司在A1递表后2个星期内（即发出第一轮提问前）取得许可证，解除了被退表风险，确保公司顺利递交了上市申请。

4、帮助保荐人的业务团队应付其自己Legal团队的能力

投行现在Legal大过天，好好的一笔交易最后关头被自己内部的Legal给叫停也是常有的事情，尤其是外资投行，里面的Legal Head往往是个对中国一窍不通的白人，对中国诸多政经纠葛，办事文化，行业惯例完全不懂，审核非常死板，让下面的投行团队疲于应付，痛苦不堪。

而一个好的承销商律师，可以在程序性上尽量帮助投行下面的人达到自己内部Legal的高标准要求（We speak the same language）。

例如就公司的问题作出深度并符合内部要求的尽职调查，就招股书中所有涉及到让老外Legal迷惑的地方进行全面且细致的尽职调查工作，比如与公司中相关部门的同事进行了多次的访谈、或者实地抽查协议、完工表、进度表等文件，以确保招股书的描述足够严谨小心。

一些巨型国企的项目，不仅交易结构复杂，而且往往涉及到诸如金融、重工、国防等敏感行业，这些公司对保密要求非常高，并且不信任外资投行。投行的Legal也对于这类项目的社会问题和环保安全问题等非常关心，但因为得不到足够信息而容易暴走抓狂。

这时就需要承销商律师多和Legal们沟通相关尽调问题和风险以安抚，另一方面在公司那边又要足够接地气，尽量使自己的画风和国企画风保持一致，能够在确保执行公司保密指令的前提下，与保荐人就招股书业务章节逐条逐句找出验证口径和方法，使保荐人的Legal团队充分信任公司相关披露信息的可依赖性。

5、在对家律师不给力的情况下扛起招股书撰写的能力

如果发行人的律师不给力，则承销商律师的重要性就更加凸显。

尤其是资本市场这个领域人员流动大，但大的项目有些一做就是一年两年，各方团队成员后期变动都很大，经常做着做着对方的对口人就变了。这导致承销商律师须花费大量额外时间进行协调。有时甚至需要给对家律师中不熟悉情况的成员进行指导。

我就遇到过作为承销商律师还要耗费大量时间去重写招股书中某些本应由公司律师负责的章节的情况，非常崩溃，要耗费大量额外时间帮助提高招股书质量并把关，包括在红鲱鱼招股书排版印刷后还发现错误，紧急协调各方补救，避免了一些事故。

6、帮助公司获得一些特殊的基石投资豁免的能力

香港ipo有着独特的基石投资者 Cornerstone Investor制度（其实就是公开的“连裆模子”制度）。

一些全球著名的主权基金，参与的IPO一般都大受投资者欢迎。但由于这类基金很有可能与保荐人存在关联关系，因此在现行制度下，他们不被允许作为拟上市公司的投资者。还有一些香港投资者广泛认识的关联方机构（俗称“大佬”），他们参与股份公司的IPO对市场气氛有很强的带动作用（类似知乎的“大V点赞”带节奏）。但因为商业界持股盘根错节，也很容易因为被划入上市公司的关联方而不被允许参与基石投资。

由于交易所鲜有批准关联方作为基石投资者的先例，这时候有能力的律师能够协助这类主权基金和大佬们与交易所沟通，寻找合理的方案，并起草相关的豁免申请书，以道理说服交易所，批准这些非常规的机构可作为基石投资者（有时还需要参与基石投资协议谈判）。

7、对研究报告和行业报告的协调能力

如果发行人在上市期间有债券上市，很容易出现投行研究报告中含有非公开信息，从而导致内幕交易的风险。这种情况下，有经验的律师知道如何通过提早或两次发布PHIP的方式予以解决。

由于相关规定相对较新，发布两次PHIP的先例尚不多见，需要律师与公司进行了深入细致的分析和讨论，包括研究相关先例、调研集团的债券在哪些市场上市、债券是否可以在全球范围内交易、全球范围内最早开市/收市的时间以确定静默期开始的时间等等。

而没有经验的律师则连这个问题的存在都意识不到。

而就行业报告的编写与修改，优秀的律师会在A1递表前与行业顾问以及保荐人进行多次讨论，从交易所及投资者关注的角度提出多轮意见丰富行业报告的内容。

8、和审计师就安慰函、安排函和圈数进行撕逼的能力

审计师的审阅工作要如何在安慰函、安排函和圈数中反映，这里面的tricks很多。有时审计师审阅的数字在圈数中体现的层级只是与公司管理层提供的管理层报表数字层级一致而已，这时需要与各方进行详细的沟通。

审计师对若干已达成一致的圈数和安慰函文字有时会出现反复，有时因审计师本身工作不够仔细或文件提供混乱，审计师团队某些成员因为各种原因经常联系不上，导致投行和律师也要参与检查其工作；

有些项目牵涉到收购的，还需要和审计师谈判，就收购项目制备的模拟报表如何在安慰函、安排函和圈数中反映。有些项目由保荐人（而非全球协调人）担任承销商等角色，与审计师之前惯例不一致，律师需要协调和谈判，以确保所有承销商的角色在安慰函、安排函中都能妥善体现；

此外，审计师是最难找的，经常玩消失，不出现在讨论现场，能找到审计师并把他拖来现场也是律师能力的体现。

9、牵头承销协议谈判和承销团授权书的能力

承销协议并不是大家所认为的那种只有格式化的东西，例如我就遇到过中国企业在承销协议中不放弃国家主权豁免，而在当时是前所未有的。

这些大型的项目很复杂，承销商法务部对于很多法律条款，如放弃国家主权豁免，收购，社会维稳风险等都非常关心，导致我们多次通过电话和承销商法务部逐个解释、沟通和讨论合同条款。为此，最后要找自己所里的香港诉讼团队及美国的诉讼团队进行大量的案例搜寻和法律分析，并提供书面意见，以说服承销商同意接受该等安排。

公司律师对于某些承诺和保证条款的要求过于苛刻或不够实际，导致多次拖长谈判时间，而后依然无法达成一致，如果香港团队和美国团队配合不佳，会导致很多条款要和不同的律师分别解释或谈判，会浪费很多时间（钱）。

作为承销商律师，有时需要协助公司协调n家非保荐人承销团成员签署授权书，包括与公司及保荐人讨论授权书内容，追踪相关承销商签具授权书，并于授权书签署期间和签署后核对签署内容和格式。不仅如此，还要对承销团成员对公司的尽调要求提供支援，让公司领导和保荐人专心处理其他重大事项。

10、在招股书讨论会和印刷商会议时完美点菜的能力

做ipo业务，连轴转，几个星期不见人都是很常见的事情，为了节省时间进一步讨论，吃饭一般都是点了送来开会地点吃，一连好多天。

印刷商会议每个客户预算不同，这时候，如果你对香港各大名店和名菜烂熟于心，知道哪些店名声在外但中看不中吃，哪些食物不适合外送，有时还需要为了取悦客户让印刷商去买东家的烧鹅，西家的龙虾，南家的排骨北家的鱼来拼成一桌，非常繁复。

但这并不是没有意义的，可以在公司预算内为所有参会人员点出非常完美的一餐，帮助大家恢复体力和情绪，起到奶妈上Buff的效果。公司高管的情绪直接影响到工作效率和参会各方的痛苦程度。当然了，这也是合同范围外的bonus。

一点小结，未完待续：

大型企业的上市过程受到监管机构、各方中介和公众的密切关注和重视 ，项目的复杂性和投行之间的竞争都很剧烈。为保证上市顺利，律师必须在各个环节上，不论是否超出了协定的工作范围，都以专业的精神去推动。

只有能提供到这种层次的服务，才能算得上这个领域中顶尖的律师。而客户在考虑到法律服务过程中的多项超过合同规定和市场惯例的服务，自然也会在费用方面予以丰厚的回报。