题主问的问题感觉是很实务的问题，有些答主用抖机灵的方式回答，感觉太缺少法律人的严谨，忍不住也来答一答。

中国的顶尖律师绝不是Legal High里的那样雄辩取胜的，也不是像Boston Legal那样随便扭转乾坤的。这些律政剧（以及侦探剧），让你觉得主角很牛一个最主要的手段就是一开始只向观众展示部分事实，那些能体现主角很牛的关键事实和细节编剧都是一开始隐藏（甚至放一些烟幕弹），之后慢慢通过主角释放，让观众产生一种“恍然大悟”和“主角真牛”的错觉。

律师的作用是解决问题，而通过法律手段解决问题只是解决问题的方式之一，所以顶尖律师得有宽阔的视野和丰富的社会经验（比如我做商事争议解决的，就一直强迫自己从商业角度看法律问题，有时候会有意想不到的解决方案，例子可参见我的专栏文章：http://zhuanlan.zhihu.com/lawviews/20355524）。

中国的法庭只能展示律师水平的很小一部分，律师的大量工作是在庭前完成的，甚至庭前工作就能决定案子的胜败了，靠法庭辩论翻盘不是不可能，几率太小。庭前的工作有：

（1）了解案情，审阅案件材料，搜集证据（基本上跟中医的望闻问切差不多了）；

（2）制定诉讼/仲裁策略。这是最能体现律师功力的地方了，诉讼/仲裁策略要稳（不能出错）、准（法律关系定位准确，条理脉络清楚）、狠（直击要害）。

（3）准备书面文件。顶尖律师可能不太会亲自做这部分工作了，但应该会把关。

（4）其他准备工作。这些说起来就多了。看到很多答主张口闭口律师要靠关系，咱能不能做点体面的，比如我会庭前研究首席仲裁员的观点和审判思路，并针对性的调整思路，这比拉关系靠谱多了。

先声明本人不是什么“顶尖”律师，这里只拿做过的一个案子抛砖引玉，为表述方便，对案情稍作了简化。比较长，非法律人可以不用看了。

第一部分：案情

（一）案件当事人：

外方、中方（上市公司）、合资公司（曾经是外方和中方设立的合资公司，目前是中方的纯内资子公司，但为表述方便，仍称合资公司）。

（二）案情及背景介绍：

外方是生产及销售某大型设备的外国公司，中国某行业的大型企业是该等设备的主要目标客户。为了有效占领中国市场，外方和某国有企业中方于十几年前签订合资合同，成立合资公司，中方是合资公司的控股股东。

合资公司成立初期主要独家代理销售外方的设备及配件（外方授予合资公司独家销售权后，外方自己不能再在中国销售），并负责售后服务；之后合资公司逐渐开始使用外方的专利技术生产外方设备的仿制品。合资公司的初期仿制品质次价廉，因此与外方的设备分别占据低端和高端市场。

随着合资公司的仿制品质量逐渐提高，合资公司与外方的竞争关系显现，竞争一方面是产品的竞争，另一方面是销售渠道的竞争（外方受自己授予合资公司的独家销售权限制不能自行销售，而合资公司则是优先销售自己的仿制品）。

于是外方日渐不爽，不爽之处有：

（1）合资公司的营业额蒸蒸日上，合资公司的仿制品市场份额不断扩大，而外方在中国的市场则日渐萎缩。

（2）合资公司的实际经营把控在中方手中，外方无实际管理权限，其股东权益缺乏有效保护。

（3）合资公司与外方签订了一系列《采购协议》，向外方采购了大量配件，却拖延支付货款。

（4）合资公司怠于对外方的设备提供售后服务，导致外方的客户体验下降，合资公司则趁机推销自家产品。

在不满情绪蔓延的情况下，外方也采取了一些反制措施，如拖延并限制向合资公司提供配件（外方的配件也可用于合资公司的仿制品中），外方违反授予合资公司的独家销售权开始自行销售设备。

最终合作难以维系，三方签订了一份《协议书》及一系列补充协议性质的文件，《协议书》约定：

（1）外方将在合资公司的股权全部转让给中方，中方向外方支付一定的股权转让对价（对价远低于股权实际价值）；

（2）外方将在合资公司的部分未分配红利赠与中方；

（3）合资公司将剩余未分配红利支付给外方；

（4）合资公司将欠付的货款支付给外方；

（5）外方保证合资公司在三年内对外方设备的独家销售权；

（6）附件中有外方许可合资公司使用专利的授权书。

因签订《协议书》时外方的处境已经很不利，缺乏谈判力，因此《协议书》条款也对外方比较不利。《协议书》签订后，外方将在合资公司的股权转让给了中方，但中方未付股权转让对价，合资公司欠付的货款也没付，外方和合资公司在独家销售权的问题上继续摩擦。外方的境况进一步恶化。

于是外方决定用法律途径扭转局面，但怎么做没有思路。建议有耐心看到这儿的法律人朋友，可以假设您是外方的律师，来想想怎么打这个案子。

第二部分：案件分析

我们是这么考虑这个案子的：

第一步，考虑客户的商业目的。

外方与这一系列争议相关的利益包括：

（1）原来在合资公司当中的股权；

（2）中国的市场；

（3）外方享有的未分配红利；

（4）合资公司欠付的货款；

（5）设备相关专利的价值。

这些利益当中，最有价值的是合资公司的股权。首先股权目前的市值已很高，其次合资公司的营业额持续增长，预期分红可观，再次，拿回股权的话外方也可以一定程度上稳定目前的部分销售渠道，稳定现有客户。而要求中方和合资公司继续履行《协议书》的话，外方可获得的利益则有限（例如，《协议书》约定的股权转让对价远低于股权的当前市值）。因此，我们建议客户以拿回股权为主要的目标，以专利侵权、《采购协议》违约为预留的后手。

第二步，确定办案思路，抓案件要点。

我们的仲裁思路如下，力求解决关键问题，一石多鸟：

（1）解除《协议书》；

（2）《协议书》一旦解除，以恢复原状为原则，则中方需向外方返还股权，中方需返还外方赠与的分红；

（3）《协议书》解除，《协议书》中关于授予合资公司三年独家销售权的约定也将解除，外方将有机会重新占领市场，专利许可或许也可一并解除；

（4）外方在《采购协议》项下的权利不受影响，外方的专利权不受影响，仍可后续提出主张。

第三步，给裁判者一个“出路”。

我们将《协议书》定性为以股权转让为主，以其他约定为辅的综合性协议，由于中方和合资公司延迟履行《协议书》项下的全部义务，因此外方依据《合同法》第九十四条解除了《协议书》。仲裁庭裁决解除《协议书》，有比较充分的事实和法律依据。

在具体提出仲裁请求时，我们自己判断解除《协议书》很可能成功，但要求仲裁庭裁决返还股权有困难，因此就是否提出选择性仲裁请求进行了多次讨论。所谓选择性仲裁请求，就是请求裁定中方向外方返还股权，若不能返还，则返还股权对应的当前市值。但最后决定不提选择性仲裁请求，只请求返还股权，原因是：

（1）一旦提选择性仲裁请求，仲裁庭很可能选择裁决返还股权价值（这样裁比裁返还股权更容易），而我们当时并没有充分的证据证明股权的价值，进而有可能导致仲裁庭参照《协议书》约定的股权转让对价来确定股权价值，对外方将极为不利；

（2）而不提选择性仲裁请求的话，即使仲裁庭不支持返还股权，我们也可另案请求中方赔偿股权价值。

因此返还股权的问题，我们给仲裁庭设定的“出路”有两个，要么是支持返还股权，要么是预留不能返还的救济措施便于我们另案仲裁。

上述这三步分析案件的方法，我在另一个问答下也有述及，有兴趣的可以参考：律师接到一个案子后，如何研究案情，制定合适的办案策略？ - 牧心的回答

第三部分：交锋

按照上述分析的思路，我们先向中方和合资公司发了解约通知，然后提起仲裁。

为了确保裁决公正，我们在选仲裁员时也花了一些心思（当然是正当的心思，方法上面已提到一点）。

对方律师的策略则是把水搅浑，具体包括：

（1）将《协议书》解释为《合资合同》的终止协议，由于外方已在《合资合同》项下实现了“合同目的”，因此才终止合资；

（2）将《采购协议》以及各方在《协议书》签订之前签署的各种文件均作为证据提交，试图将这些协议和文件作为《协议书》的附属文件，提出大量似是而非的答辩理由（如未支付股权转让对价是因为外方没有先纳税，未支付货款是因为有先履行抗辩权之类），把争议复杂化；

（3）以外方违反独家销售约定、供应的配件有质量问题等理由提出仲裁反请求，转移争议焦点，并谋求抵销外方的仲裁请求金额。

我们主张对方所提交的《合资合同》与对方的仲裁反请求均与《协议书》无关，相应协议中并无相应仲裁条款赋予贸仲管辖权，但很遗憾仲裁庭没有采纳，仍进行了审理。腹黑一点说，后续如果裁决结果不利，这种程序瑕疵可能给我们额外的救济手段，而且即使在本案中把对方的反请求挡回去，对方也可另案仲裁，因此我们没有就此过多纠缠。

律师的工作大部分和最重要的部分都在庭前，所以前后四次开庭的情况就不多说了。

最终贸仲的裁决结果支持解除《协议书》，并支持了其他关于恢复原状的仲裁请求，但没有支持返还股权，同时支持了对方的一项关于外方违反独家销售权的反请求。

第四部分：后续

裁决后，中方和合资公司就解聘了原来的律师，重新聘请了一家被认为是涉外仲裁No.1的律所。

因裁决结果对外方相对有利，我们没有就贸仲超裁（超裁中方和合资公司反请求部分）向法院申请撤裁。对方申请不予执行仲裁裁决被法院驳回。

有一个有意思的细节。裁决书做出后，我们申请法院强制执行。法院从合资公司账户划了一部分款项到法院的账户，离奇的是，合资公司以要另案起诉外方为由申请了诉前财产保全，保全的财产居然是法院划走的、还停留在法院账户的那部分钱，而法院居然同意了这个诉前财产保全申请。不知道你们见过没有，反正我觉得挺奇特的。

由于贸仲在裁决书中表明不支持返还股权的原因是返还股权涉及到商务主管部门的审批，贸仲不便裁决，但同时表明外方有权主张不能恢复原状时的损害赔偿，因此我们按照既定策略，又协助外方另案主张赔偿股权价值。但遗憾的是，另案中，贸仲却认为外方已经在其他方面获得了相应的利益，没有支持外方赔偿股权价值的主张。可否认为这家涉外仲裁No.1的律所果然牛呢？（窃笑）

此外，外方也启动了专利侵权诉讼等后手。这部分按下不表。