问题

合伙创业,全体股东如何填写?

回答
合伙创业,大家一股脑儿地凑钱、凑想法,这劲头儿可真足!但别光顾着往前冲,那份儿“合伙协议”或者说“股东协议”,填起来可是门学问,事关以后大家能否愉快地一起把蛋糕做大。这可不是简单地把名字往上一签就完事儿,里面得把事儿说清楚,说透彻,免得以后因为一些模糊不清的地方闹得不愉快。

咱们就一步一步来,好好琢磨琢磨怎么填。

一、 基本信息,这是根基!

这部分就好比给你的合伙企业搭个架子,谁是谁,谁占多少,这都得摆明了。

公司名称: 这不用说,你打算起什么响亮的名字,就填上。如果还没定,可以先写个暂定名,后面再正式确定。
注册地址: 公司运营的那个地方,写清楚。是租的办公楼,还是在家办公,都需要写明,这关系到税务、工商等很多方面。
注册资本: 这个很重要。你们打算往公司里投多少钱,这钱是用来支撑公司初期运转的。这个数字可不能随便填,得结合你们的业务计划、市场调研来估算。
认缴制 vs 实缴制: 现在咱们国家很多都是认缴制,意思是说你承诺认缴的数额,不一定马上就要全部交进去,但必须在约定的期限内缴足。实缴制就是你承诺多少,就得马上把钱一分不少地交到公司账户里。这两种方式对公司未来的融资、信誉都有影响,最好提前商量好。
注册资本的意义: 别以为注册资本越高越好,注册资本大了,意味着你的责任也大了。将来公司出了什么事,比如欠债,债权人可能会要求股东以认缴的出资额为限承担责任。所以,根据实际情况合理确定注册资本非常重要。

股东信息: 这部分是重头戏,每个人都得清晰地列出来。

姓名/名称: 股东是自然人,就写身份证上的名字;如果是法人股东(比如另一家公司),就写公司的法定名称。
身份证号/统一社会信用代码: 自然人写身份证号码,法人写统一社会信用代码。这是身份的唯一标识,一定要准确无误。
住址/注册地址: 同上,写清楚各自的住址或者公司注册地址。
出资方式: 这个可以很丰富,不光是钱,还可以是知识产权、技术、设备、厂房、土地使用权等等。
货币出资: 就是直接用钱。要写明具体的金额。
非货币出资:
技术/知识产权: 比如你有个专利,或者一套核心技术。这玩意儿得评估价值,怎么评估?可以双方协商一个公允价格,或者请第三方专业机构来评估,最后写明评估结果和占股比例。
设备/实物: 比如你有一台生产设备,或者一辆车。同样需要评估价值,并明确折旧、使用等相关事宜。
土地使用权: 如果你们用的是你们自己的土地,也需要评估价值,明确是以土地使用权出资还是租赁。
出资比例/股权比例: 这是大家最关心的,谁占多少股份。这个比例是根据出资额、出资方式的价值,以及大家对公司的贡献、话语权等综合考量的结果。千万别因为不好意思说钱的事,就含糊其辞,这个比例直接决定了你们在公司里的地位和收益分配。

二、 股权结构与分配,谁说了算!

光知道谁出了多少钱还不够,还得明确在公司里谁有决策权,谁能分多少红。

股权比例: 上面提到过了,这里再强调一下,务必在协议里明确每个人持有公司多少比例的股权。例如:张三持股40%,李四持股30%,王五持股30%。
出资期限: 如果是认缴制,大家约定好什么时候把钱交齐。比如一年内,还是分期交?明确了期限,就避免了以后谁拖延出资的情况。
股权转让限制: 这是非常关键的一点。大家合伙,往往是看重彼此的信任和能力。如果某天有股东想把股份卖给别人,比如一个完全不认识的人,那对其他股东来说风险就太大了。所以,股权转让通常会有一些限制:
优先购买权: 如果有股东想转让股份,必须先通知其他股东,给其他股东一个优先购买的机会。这可以保证股权不至于落到不信任的人手里。
股东同意权: 有些情况下,转让股份可能需要经过其他股东的同意,或者达到一定比例的股东同意。
禁止性条款: 比如在公司成立初期,禁止股东在一定年限内转让股份。
股权退出机制: 合伙创业不是一成不变的,未来可能会有人因为各种原因想退出,也可能公司经营不善需要有人退出。提前约定好退出方式,可以大大减少未来的纠纷。
股份回购: 比如股东因故离职,公司或剩余股东有权按照一定的价格回购其股份。价格怎么定?是按照净资产,还是按照事先约定的价格,或者引入第三方评估?
协议转让: 股东可以协商将股份转让给其他股东或第三方。
强制性退出: 在某些极端情况下,比如股东严重违反协议、触犯法律等,其他股东可能有权强制其退出。
股份质押/担保限制: 明确股东是否可以将自己的股权用于质押或担保,以及需要经过谁的同意。

三、 公司的经营管理,谁说了算,谁说了不算!

这部分决定了公司的日常运转,谁管钱,谁管人,怎么做决策,这些都要说清楚。

股东会/董事会职责与议事规则:
股东会: 谁是股东会成员?股东会在公司中扮演什么角色?多久召开一次?如何通知?表决权如何计算(通常是按股权比例)?哪些事项必须由股东会决定(比如增减注册资本、解散公司、修改公司章程等)?
董事会: 如果公司设立了董事会,那么董事会成员是谁?由谁提名,谁当董事长?董事会的职责是什么?董事会如何召开和表决?
重要事项的表决门槛: 哪些决策需要绝对多数(比如2/3或3/4的股权)才能通过?哪些只需要简单多数?这直接关系到小股东的利益保护。
管理层设置:
总经理/CEO: 由谁担任?负责公司的日常经营管理。
财务负责人: 由谁担任?负责公司的财务管理和监督。
其他关键职位: 如果有其他核心的职位,也要明确由谁担任。
利润分配与亏损承担:
利润分配比例: 通常是按照股权比例分配,但也可以根据实际贡献等因素进行调整。比如,有些公司会约定,在公司盈利时,拿出一定比例的资金作为公司发展储备金,然后再进行分红。
亏损承担: 公司的亏损如何承担?是按照股权比例,还是有其他约定?通常情况下,股东以认缴的出资额为限承担责任,但在经营中出现特殊情况时,也可以在协议中做出特殊约定,但要符合法律规定。
增资扩股: 未来公司发展壮大,可能需要引入新的资金。这时候,新股东的加入如何进行?现有股东是否有优先认缴权?

四、 争议解决机制,吵架了怎么办?

再好的朋友,在利益面前也可能会发生分歧。所以,提前约定好怎么解决矛盾,比等到吵起来了再想办法要强得多。

协商解决: 这是最首选的方式,大家坐下来好好谈。
调解: 如果协商不成,可以请一个中立的第三方来帮忙调解。
仲裁/诉讼: 如果以上方法都无效,那就只能选择通过法律途径解决。
仲裁: 选择哪个仲裁机构?在哪里仲裁?仲裁的裁决是终局的。
诉讼: 在哪个法院起诉?选择诉讼需要考虑时间成本和公开性。

五、 其他重要约定,漏掉谁也不行!

还有一些细节,虽然不是核心,但也很重要,会影响到公司的长远发展。

竞业禁止: 在职期间或离职后的一段时间内,股东是否可以从事与本公司业务有竞争关系的其他业务?这对于保护公司的核心竞争力非常重要。
保密义务: 股东对公司的商业秘密、客户信息等负有保密义务。
知识产权归属: 在公司期间,股东创造的与公司业务相关的知识产权,所有权归属是公司还是个人?
协议的生效与变更: 协议在什么时候生效?如何修改和终止?

填写时的几点建议:

1. 沟通是王道: 在动笔之前,所有股东必须坦诚沟通,把各自的想法、顾虑都说出来。这个协议是大家共同的“游戏规则”,每个人都应该参与制定。
2. 找专业人士帮忙: 虽然自己可以把关,但涉及到法律、财务等专业问题,最好请律师或财务顾问来把关。他们能发现一些我们想不到的风险点,也能帮助你把条文写得更严谨。
3. 细致入微,不留死角: 越是细节的地方,越容易出问题。比如关于“重大决策”的定义,就不能含糊,要具体列出来。
4. 合法合规: 协议中的所有条款都必须符合国家法律法规的要求,不能有违背法律的内容。
5. 可操作性: 协议写得再好,如果落地执行很难,那也只是纸上谈兵。要确保协议中的约定是可操作的。
6. 定期审视与更新: 公司在发展过程中会遇到各种新情况,协议的内容可能需要根据实际情况进行调整。建议定期审视协议,并在必要时进行更新。

合伙创业,填好这份协议,就像是给你们的合作打下了一个坚实的基础。把话说开了,把事情说透了,才能让大家朝着同一个方向,稳稳当当地往前走。这其中的每一个字,每一个条款,都承载着你们对未来事业的期望和对彼此的承诺,所以,务必认真对待!

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