境外 IPO 的时候投行和律所的工作内容怎么分？
在资本市场波涛汹涌的海洋中，企业想要扬帆远航，实现境外上市（境外IPO）无疑是其发展道路上的一个重要里程碑。而完成这一壮举，离不开两大关键角色的鼎力相助——投行（Investment Banks）和律所（Law Firms）。它们如同经验丰富的外科医生，为企业的上市之旅提供专业的诊断、治疗和保驾护航。但这两位“医生”的职责范围并非重叠，而是各有侧重，又紧密协作，共同完成这场精密的“手术”。
投行：领航者与战略家
投行的角色，更像是IPO项目的总设计师和总协调人。它们负责全局规划，对接资本市场，并为企业价值的实现铺平道路。
1. 战略规划与可行性分析：
市场定位与融资策略： 投行会深入研究全球资本市场，分析不同上市地的优劣势（如美国纳斯达克、纽约证券交易所，香港交易所，新加坡交易所等），根据企业的行业特点、发展阶段和融资需求，为企业量身定制最合适的上市地点和上市方案。这包括选择是主板上市还是创业板上市，以及具体的募集资金规模和用途。
估值分析与定价策略： 投行会运用多种估值方法，如可比公司分析、现金流折现法等，对企业进行全面的估值。在此基础上，根据市场情况和投资者的反应，制定一个具有吸引力的发行价格区间，力求在最大化企业融资收益的同时，也能获得投资者的青睐。
商业尽职调查（Commercial Due Diligence）： 投行会派出专业团队，对企业的商业模式、产品/服务、市场竞争力、管理团队、财务状况、法律合规等方面进行深入的尽职调查。这不仅仅是审阅文件，更包含了与企业高管、关键客户、供应商的访谈，实地考察等，以全面了解企业的真实经营状况和潜在风险。
2. 资本市场对接与承销：
选择与协调保荐机构/联合保荐人： 投行会是IPO项目中的核心协调人，如果需要多家中介机构，它们会负责选择并协调承销商、联合保荐人等。
路演与投资者关系管理： IPO成功的关键在于获得投资者的认可。投行会组织高管团队进行全球范围内的路演（Roadshow），与潜在的机构投资者、基金经理进行一对一或一对多的沟通，详细介绍企业的投资价值，解答疑问，建立信任。同时，它们还负责管理投资者关系，收集投资者的反馈意见。
簿记建档与配售： 在正式定价前，投行会进行簿记建档（Bookbuilding），根据投资者的认购意愿和价格，确定最终的发行价格和配售方案，将股票分配给最合适的投资者。
上市后的稳定市场： 在股票上市初期，投行还会通过稳定价格机制（Stabilization）来维持股价的稳定，保护投资者利益。
3. 财务顾问与项目管理：
全程财务顾问： 投行在整个IPO过程中扮演着最重要的财务顾问角色。它们负责指导企业完成财务报表的审计和披露，确保财务信息的准确性和透明度。
项目管理与协调： IPO项目涉及多家中介机构（律所、会计师事务所、评估师等），投行需要像“总指挥”一样，协调各方的工作进度，确保信息同步，解决可能出现的冲突和问题，保证整个IPO流程的顺利进行。
上市文件（招股说明书）的财务部分撰写与审核： 投行会与企业的财务团队和会计师事务所紧密合作，撰写和审核招股说明书中关于财务信息、业务模式、风险披露等核心内容，确保其符合上市地的监管要求和投资者的阅读习惯。
律所：合规卫士与风险规避者
律所的角色，更像是IPO项目的“合规官”和“风险工程师”。它们专注于法律层面，确保企业及其发行过程的合法合规，最大限度地规避法律风险。
1. 法律尽职调查（Legal Due Diligence）：
全面审查企业法律文件： 律所会对企业从成立之初至今的所有法律文件进行地毯式搜查，包括但不限于公司章程、股东协议、董事会决议、合同、知识产权证明、诉讼记录、劳动合同、许可协议等。
核查法律合规性： 重点审查企业是否遵守了其注册地、运营地以及目标上市地的所有相关法律法规，例如公司法、证券法、税法、劳动法、环保法、知识产权法等。
识别法律风险与潜在诉讼： 深入挖掘企业可能存在的法律风险，包括未决诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、知识产权侵权风险等，并对这些风险的发生概率和潜在影响进行评估。
2. 上市文件（招股说明书）的法律起草与审阅：
招股说明书的法律结构与内容： 律所是招股说明书（Prospectus）这一核心法律文件的主要起草者和法律审阅者。它们负责确保招股说明书的完整性、准确性、一致性，以及其内容完全符合目标上市地的证券监管机构（如美国SEC、香港联交所）的披露要求。
风险因素（Risk Factors）的撰写： 这是招股说明书中至关重要的一部分，律所需要详细列举企业可能面临的各种风险，包括业务风险、市场风险、财务风险、法律合规风险等，以充分告知投资者。
保证信息披露的合法合规： 律所会从法律角度审阅所有披露的信息，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，避免给企业和相关方带来法律责任。
3. 公司治理与结构设计：
优化公司治理结构： 律所会根据上市地的法律要求和最佳实践，为企业设计或完善其公司治理结构，包括董事会构成、独立董事制度、内部控制机制等，以满足上市公司治理的标准。
股权结构梳理与调整： 帮助企业梳理复杂的股权结构，如有必要，则协助进行股权激励计划、反稀释条款、优先股等设计，确保股权结构的清晰、合法，并为上市后的资本运作奠定基础。
法律文件的合规性审查： 确保所有与IPO相关的协议（如承销协议、保荐协议、股票购买协议、公司章程修订案等）都符合法律规定。
4. 交易文件的起草与谈判：
承销协议（Underwriting Agreement）： 律所与投行共同起草承销协议，这是核心的发行合同，明确了发行人、承销商双方的权利和义务。
其他交易文件： 如保荐协议、律师函、尽职调查报告、认购协议等，都由律所负责起草、审阅和谈判，确保其合法有效。
5. 配合监管机构问询与审批：
回应监管机构问询： 在IPO过程中，监管机构会对招股说明书及其他提交材料进行审查，并发出问询函。律所负责组织、协调和撰写对这些问询的回复，并与监管机构进行沟通。
协助获得上市批准： 律所需要确保企业满足所有上市地的法律和监管要求，并协助企业完成上市申请的提交和审批流程。
6. 上市后的持续合规：
持续信息披露： 律所也会为企业提供上市后持续信息披露的法律指导，例如定期报告、临时报告等的合规性。
遵守上市公司规则： 确保企业在日常运营和资本运作中持续遵守上市地的法律法规和上市规则。
投行与律所的协作：无缝对接，共同目标
可以这样理解：投行是“财务诊断师”和“市场营销策划师”，而律所是“法律体检师”和“合规体检师”。 它们的工作是相互依存、相互促进的。
信息共享与同步： 投行在进行商业尽职调查时发现的任何可能影响估值或市场接受度的问题，都会及时通报给律所，以便律所在法律尽职调查中加以关注。反之，律所在法律尽职调查中发现的可能影响企业信誉或合规性的问题，也会第一时间告知投行，以便投行调整融资策略或披露口径。
共同打磨招股说明书： 投行关注的是如何通过招股说明书突出企业的投资亮点，吸引投资者；律所则关注的是如何确保披露的准确性和合法性，规避法律风险。两者在招股说明书的撰写过程中，是“唇齿相依”的关系，反复沟通、修改，力求达到最佳效果。
解决复杂问题： 很多时候，企业发展中遇到的问题往往是商业和法律层面的交织。例如，某项知识产权归属不清，既影响了企业资产的完整性，也可能导致潜在的法律纠纷。此时，投行会从估值和市场角度评估其影响，律所则会研究解决法律问题的方案，两者共同商讨解决方案，并同步推进。
上市的“双保险”： 投行确保企业有市场，有投资者愿意买单；律所确保企业合规，没有重大的法律“黑洞”。只有两者都到位，IPO才能真正顺利进行，并为企业未来的发展打下坚实基础。
总而言之，境外IPO是一项极其复杂和精密的系统工程。投行凭借其对资本市场的敏锐洞察和强大的融资能力，为企业绘制上市蓝图；律所则以其严谨的法律专业知识和丰富的实践经验，为企业扫清法律障碍，筑牢合规基石。两者的有效分工与紧密协作，共同铸就了企业成功登陆国际资本市场的坚实桥梁。
网友意见
偏个题，此问题下有回答对于美国法部分的叙述有不少偏差。
根据33年证券法Section 11(a)(4)，会计师和其他专业人士包括律师需要对注册报告中有关重要事实的不实陈述和遗漏承担责任。根据Section 11(b)(3),专家和非专家承担上述责任的区别是：专家需要对报告中自己专业领域的内容承担due diligence的责任，即需要通过合理调查（reasonable investigation）来判断自己专业领域部分的报告内容为真。非专家则可以信赖专家的出具的有关其专业领域的专业意见（reliance）即可免责。律所对于法律部分自然承担专家责任，而对于财务部分，合理信任会计师的尽调报告即承担了非专家责任。
判断会计师和律师是否进行了合理调查和是否有合理相信的根据的标准为Section 11(c)规定的a prudent man in the management of his own property。为了执行Section 11(c)，SEC制定了Rule 176，列举了8项判断发行人之外的责任人是否进行了合理调查或者有合理相信的根据的考虑因素。（Rule 176:https://www.law.cornell.edu/cfr/text/17/230.176）
Rule 176非常简略，因此判断责任人是否履行了Section 11责任有赖于法院的具体判断。在Escott v. BarChris Construction Corp.案这一有关Section 11责任的代表性案件中，纽约南区联邦地方法院判决，律师只对注册报告中的法律意见承担专家的责任，会计师则要为经其审计核实的财务数据承担专家的责任。
（33年证券法第11条原文见https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15/77k）
此外，SOX Act主要强化了公开上市公司CEO和CFO对公司财务披露的责任，要求其建立独立的审计委员会以及审计师定期轮换等，基本没有牵涉律所。不知道有些回答中所说的阶梯报告制度是否指的是whistleblower（告密人或者吹哨人）。在SOX Act下，告密不是义务，SOX Act通过对涉事告密人举报其雇主从事的违反联邦法的行为提供保护，防止其受到雇主报复，从而鼓励告密行为。而且SOX Act的吹哨人法保护的是涉事公司的employee，而不是律所。
根据33 Act Section 11(a)(5),投行作为承销商同样需要对注册报告中有关重要事实的不实陈述和遗漏承担责任。Rule 176中，判断投行是否进行合理调查和是否有合理相信的根据的考虑因素有承销协议的内容、特定承销商扮演的角色、注册人向承销商提供的信息量以及承销商是否对注册报告中所提及的事实和文件负有责任等因素。这些因素考量了承销商是否会因为接受佣金或者与发行人以及其关联人有特定关系从而做出不实陈述。
至于承销商在撰写注册报告中作为专家和非专家所承担的义务，代表性案件是In re Worldcom。此案中，在该案中，法院认为，经过审计的财务数据属于专家意见，承销商可以合理信赖这部分意见。然而承销商在履行a prudent man in the management of his own property的注意义务标准时，如果对于经审计的财务数据出现的明显疑点则必须加以注意，否则不认为有合理新来的依据。而对于非专业意见，承销商则应该开展合理调查，确认其真实性。本案中，承销商仅进行了浅显的表面询问，却没有对发行人的高管进行详尽的询问，更没有对高管们例行公事的答复作出核实，甚至也没有搜集承销商内部其他部门掌握的有关发行人的信息。
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