非法本、司考400+读美国JD回国做非诉？ 第1页

题主你好，我是JKO，毕业于哈佛大学法学院JD。现阶段的残酷事实是，LLM在中国大陆的法律市场上已经泛滥，在大陆或香港非诉业务比较繁荣的地区，很多高端团队越来越倾向于招收JD毕业生。

南加大作为排名T20的学校，本身的LLM学位在回国求职中并不占什么优势，今年受到疫情影响，求职市场的竞争更加激烈，有一大批毕业于T14的LLM学生回国竞争。而且题主并非法学本科，某些团队或老板可能比较看重本科出身。

读一个JD学位对于题主的优势是，可以系统的进行一个比较长时间的普通法教育，再加上题主司法考试411分，在求职时精于两个法律系统，非常容易寻找到优秀的境外非诉业务团队，有一个较高的起点。当然题主还有一个选择就是JD毕业后利用OPT时间在美国本土的团队工作一段时间，或考虑香港的业务，这对题主的个人能力发展和眼界开拓都大有裨益。

据我所知， 南加大的LLM转JD比较困难，建议题主这一类情况，在读书期间就提前准备LSAT，这样如果不能顺利转JD，也可以节省时间成本申请JD项目。

我最近整理了一些关于非诉公司方面的律师业务内容，内容如下，希望能够给有志于从事这一领域的朋友进行参考。

(由 @J.Ko 整理， @仙后座Omega 翻译)

如果你经常看电视剧，你可能会觉得律师的工作就是今天在谈判，明天就会去法庭进行备受瞩目的诉讼。但是真实的法律实践常常并非如此。尽管诉讼律师和公司法非诉律师都与公司打交道，但他们的工作方式截然不同。在美国的法律实践中，对律师行业的基本划分是诉讼律师、公司法/交易法律师。几乎每个律师都会在这两个领域之间做出选择，要么是在法学院，要么是在职业生涯的早期。尽管可能会高估实际花费在法庭上的时间，大多数人都了解诉讼律师的工作，但是公司法律师却很少被人了解。

许多有抱负的律师宁愿去协助创立一家企业，也不愿去起诉一家企业。交易律师是服务于公司法、税法、知识产权、员工福利等领域，为交易提供便利的律师。在商业世界中，交易律师试图以避免诉讼的方式达成交易，并在出现问题时明确各方的权利和责任。

公司法与商业诉讼这两个领域的区别很简单。公司律师精心策划交易过程，当交易出现问题时，诉讼律师就会介入。诉讼人通过司法系统或其他途径解决纠纷，如调解或仲裁。

那么，什么是公司律师呢？基本上，他们就企业的法律义务、权利和责任提供建议，承担法律顾问的职责。自称公司律师的律师通常都是通才，他们的工作内容通常是就公司的权利义务和法律责任向公司提供建议，对公司结构提供建议，或是对企业进行评估。为了满足客户的复杂需求，公司律师还与税务、雇员退休保险和房地产等领域的交易律师进行协调。

许多公司在描述实践领域时交替使用术语“交易”和“公司”。公司律师负责组织交易、起草文件、谈判、参加会议和打电话。公司律师的工作是确保协议的条款清晰、明确，不会在未来给客户带来麻烦（或者在服务客户利益的方面上模棱两可)。公司律师还就公司高管、董事和内部人士的职责提出建议。但并不是所有的公司都用同种方式对公司实践进行分类。例如，一些公司可能有单独的反垄断或兼并收购小组，而另一些公司将这些岗位包括在公司部门。下面的列表虽然并非完全详尽，但概述了一些公司律师可能会涉猎的领域。

公司的设立、治理和经营（Formation, governance and operation）

公司是根据其成立国的法律设立的法人实体。个别州制定有关公司的创立、组织和解散的法律。法律把公司作为一个合法的“人”对待，它有资格起诉和被起诉，并与股东相分离。公司的法律独立性使股东不能对公司债务承担个人责任。公司法人地位赋予企业永久的生命。一位高管或一位大股东的死亡（或名誉扫地）不会改变公司的结构，即使该类事件发生会影响股票价格。

公司法律师可以帮助客户创建、组织或解散企业实体。律师起草公司章程，用于证明公司的成立和内部事务的管理。大多数州要求公司有规定公司管理人员角色的规章制度。公司律师还可以协助设立合伙、有限责任公司、有限责任合伙和商业信托的企业实体形式。每一种形式都有自己的一套法律权责、组织结构和税收负担。律师帮助他们的客户决定哪种法律形式最适合他们想要经营的业务，以及委托人想要建立的相互关系。帮助客户组建公司的公司律师可能会被要求提供与公司的启动或管理相关的其他法律建议，比如审查办公空间或设备的租约，或起草雇佣合同、保密和竞业禁止协议。公司律师可能会研究雇佣法或环境法的某些方面，或者咨询其他专攻该领域的律师。企业高管还会就公司董事的权利和责任问题征求公司律师的意见

兼并收购（M&A）

公司法一个主要实践领域是并购(M&A)。通过收购或与另一家公司合并，企业可能会增加资产、生产设施或品牌名称。兼并收购也可能在同一领域中竞争对手之间发生。并购律师为拟进行的交易提供法律顾问服务。通常情况下，为了评估一项拟议的投资，企业律师团队会审查公司的所有关键资产和负债，比如财务报表、雇佣协议、房地产、知识产权以及任何当前的、未决的或可能的诉讼。这就是所谓的尽职调查（Due Diligence）。然后，律师可以评估情况并向客户提出具体问题——例如，谁负责环境保护局对公司拥有的那件财产的调查?目标公司的员工或公司董事的股票期权会发生什么变化?并购律师就这些问题与客户进行协商，并由律师和客户共同决定应由哪一方承担当前或潜在的责任。律师随后起草兼并收购协议，并就各方权利、责任和责任的具体条款进行协商。

风险投资（Venture capital）

在风险投资业务中，律师负责私人和公共融资以及日常咨询。这意味着律师要帮助新企业寻找资金、组织运营，并在企业成立后维护他们的法律和业务结构。在风险投资领域，就像任何与新兴公司打交道的公司法职位一样，律师帮助建立和拓展业务。他们的职责可以包括一般的公司工作，如起草公司章程和其他文件，以及技术许可、融资和并购。一些律师发现，与并购业务相比，这种类型的工作对抗性较小，因为客户正与其他各方朝着一个共同的目标努力。而并购交易中，有时候双方会把并购过程看作一场零和游戏。在这场游戏中，无论如何影响未来与另一家公司的关系，双方都必须获得最好的交易。敌意收购尤其如此。

项目融资（Project finance）

发电厂、炼油厂、工厂、管道、矿山、电信网络和设施以及运输系统的开发和建设涉及许多不同实体、许多不同律师和巨额资金的合作。项目财务律师专门从事这些交易。他们组成项目实体、公司、合伙企业或其他在项目期间存在的法律实体，起草电力购买协议和建设合同，并与贷款人和投资者协商财务条款。

公司证券（Corporate securities）

一些公司律师专攻证券法。在美国的法律实践中，联邦层面上，1933年的《证券法》要求向公众出售证券的公司必须在联邦政府注册。根据公司的规模和投资者的类型，公司必须遵守向股东和投资者披露信息的特定规程。如果一家公司的股票在公开的证券交易所交易，该公司必须向美国证券交易委员会提交详细的报告，并将部分报告（招股说明书）分发给股东。1934年的《证券法》规定了在全国证券交易所交易的公司的义务。为了确保公司继续遵守这些法律，公司律师需要准备信息披露的报告，其中包含首次公开募股、年度和季度信息披露，以及可能影响股价的特别信息披露，如即将到来的诉讼、政府调查、不佳的财务业绩。即使律师本身并不精通证券法，在从业期间，股票的发行、报告的制作和发布也要遵循一大堆公司律师必须熟悉的规则。

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