市场监管总局依法禁止虎牙和斗鱼合并，有哪些值得关注的信息？ 第1页

在市场监管总局发布的文件中，最值得关注的信息其实是这一段：

游戏直播、娱乐直播和电商直播……分别构成单独的相关商品市场。……短视频构成单独的相关商品市场。

为什么这么说？因为市场份额的认定要基于相关商品市场的认定。

举个例子，小区门口有几家卖早点的，其中一家卖煎饼，一家卖油条，一家卖面包牛奶。那么问题来了，你觉得卖煎饼的这家店是不是“垄断”（或者说“占据市场支配地位”）呢？

显然，如果我们只看“煎饼”这个市场，那么卖煎饼的这家店在小区门口这个“相关地域市场”里自然是垄断的。但是，当你出门买早餐的时候，你是不是非煎饼不吃呢？如果你只是单纯地想买个早餐，那么显然“早餐”才应当是“单独的相关商品市场”，这时卖煎饼的只占据了1/3的市场份额，勉强算得上有点“支配地位”。

当然，让我们换一个假设：如果这个小区里面住的全部都是不吃面包牛奶（吃不惯）、不吃油条（怕铝中毒）的住户呢？这时候我们就可以说“煎饼”市场构成一个“单独的相关商品市场”，那么这里唯一一家卖煎饼的就“占据市场支配地位”了。

从这个简单的例子就能看出，有没有“市场支配地位”，要看“相关商品市场”，而怎么样才算“相关商品市场”，取决于商品之间有没有替代性：我可以吃油条也可以吃面包，或者，卖油条的卖面包的可以很方便的转去卖煎饼，那么它们和煎饼之间具有替代性，前者叫作需求上的替代性，后者叫作供给上的替代性，这些商品就共同构成一个相关市场；我绝对不吃油条也不吃面包，卖油条的卖面包的也只能卖油条卖面包，那么煎饼自己就能构成一个相关市场。

那么游戏直播市场是不是一个“单独的相关商品市场”呢？

市场监管总局的结论是：是的。

如何判断“相关商品市场”是一个传统的反垄断经济学问题，通常采用的方法叫作SSNIP（Small but Significant and Non-transitory Increase in Price）测试或者假定垄断者测试。这两个名字分别概括了这个测试的一个部分：

我们现在希望在商品1、2、3……中划定一个相关商品市场，为此，我们假设现在有一个垄断厂商控制了商品1。现在，要求该垄断厂商将商品1的价格提高10%，如果垄断厂商在涨价后能够盈利，那么说明商品1和其它商品的替代性较弱，商品1构成单独的相关市场；如果垄断厂商在涨价后不能够盈利，说明其它商品构成对商品1的替代品（因此充分多的消费者会在商品1涨价后去买其它商品以至于垄断厂商亏损），那么我们将和商品1替代性最强的商品（在商品1涨价后获得消费者最多的商品），比如说就是商品2，也划到垄断厂商控制内，然后要求垄断厂商将商品1和商品2同时提高10%，看垄断厂商是否盈利。不断重复这个过程，直到在纳入商品N之后垄断厂商能够盈利，那么商品1~N就构成相关商品市场。

当然，衡量“垄断厂商是否盈利”还是比较困难的，有时候我们直接就考虑转化率：粗略地说，如果垄断厂商提高10%的价格，客户流失如果超过10%，那么就是亏损，如果客户流失少于10%，那么就能盈利。

然而，游戏直播市场并不能直接套用SSNIP测试，这是因为游戏主播大多并没有一个明确的“价格”，而是依赖比如广告、电商导流、自愿打赏等等具有弹性的收费方式来盈利。对于这种不存在“价格”的市场，SSNIP测试其实衍生出了一个变种，即SSNDQ测试，把原来的IP（价格上升）换成了DQ（质量下降）。

我们现在的问题是：游戏直播、娱乐直播、电商直播、游戏短视频、其它短视频是否构成相关商品市场。根据SSNDQ测试，我们需要调研用户在游戏直播的“质量”下降之后，有多大比例会继续观看，有多大比例会去看娱乐直播、电商直播或是游戏短视频，然后据此估计假定垄断者能否盈利。

从市场监管总局的文件来看，他们认定“单独的相关商品市场”的做法是比较简单粗暴的：

游戏直播、娱乐直播和电商直播在内容、用户群体、对主播技能的要求、市场进入、收入来源以及主要竞争者等各方面存在较大差异，在需求和供给上不具有替代性，分别构成单独的相关商品市场。
短视频与直播在实时交互性、内容、时长、主要用户群体、制作流程、进入门槛及盈利模式等各方面均存在显著差异，在需求和供给上不具有替代性，短视频构成单独的相关商品市场。

是不是这样呢？从我个人的体验来看，并不是的：

从供给角度来看，游戏直播和游戏短视频之间具有显然的替代性。许多游戏主播同时也会将自己的直播片段制作成短视频发布在短视频平台上（事实上游戏直播平台也提供短视频回放，许多短视频平台，比如快手和抖音也在发展游戏直播业务），起码在内容（都是游戏内容）、制作流程（直播过程中就完成了短视频的素材截取，甚至不需要后期）、进入门槛（门槛似乎只有打游戏打得好吧？）、盈利模式（都有打赏，都可以放广告，毕竟短视频放的就是直播画面）这几个方面，游戏直播和游戏短视频之间并没有显著差异。

从需求角度来看，游戏直播和其它直播之间，游戏直播和游戏短视频之间，就用户群体而言也都具有显然的替代性，这显然是大多数人的常识（当然常识未必就对，但是既然市场监管总局不提供数据，那么他们的论理至少得符合常识吧？）。看游戏直播的人就不会去看带货吗？看游戏直播的人在没有直播的时候就不会去看游戏短视频吗？

说实话，市场监管总局在这里有玩弄文字游戏之嫌：对于直播，就拆分成游戏直播、娱乐直播、电商直播；对于短视频，就囫囵地称为短视频。难道正确的做法不应该是一视同仁地拆分吗？如果把短视频也拆成游戏短视频、娱乐短视频、电商短视频（或者其它短视频），那么游戏直播和游戏短视频之间的替代性难道不是昭然若揭吗？

实际上，如果我们去回顾虎牙和斗鱼刚刚传出合并传闻时期的新闻，比如：

快手B站扳得倒斗鱼虎牙吗？

腾讯系虎牙斗鱼终于合并，但快手抖音B站已杀来

可以看出，从一开始，和虎牙、斗鱼展开竞争的就不是传统的游戏直播平台（战旗、熊猫以及一大堆其他叫不上名的平台），而是本来的短视频平台（快手、抖音）和长视频平台（B站）跨界开展游戏直播业务。甚至新闻里提到，2020年一季度，斗鱼和虎牙的月活各自只有1.5~1.6亿，而快手在5月份的月活就达到了2.2亿，游戏直播用户的总量也就3亿出头，虽然斗鱼和虎牙合并后可能会占据80%的活跃用户，那也就是2.4亿左右，但快手一家就达到了70%，前者哪里算得上是占据市场支配地位了？

当然，话分两头，即使不把游戏直播市场认定为单独的相关商品市场，也并不意味着市场监管总局不应该对虎牙和斗鱼的合并采取行动：

一方面，正如市场监管总局所指出的另一点，腾讯同时参与了上游市场（网络游戏运营服务）和下游市场（游戏直播市场+游戏短视频市场），并且在上游市场具有相当的市场地位，这种纵向垄断仍然有可能损害市场竞争。（比如，腾讯曾起诉要求头条系的抖音、西瓜视频等停止传播王者荣耀相关视频）

另一方面，即使斗鱼和虎牙并未实质合并，由于腾讯对这两家平台具有控制权，两家平台之间仍然可能通过合谋损害市场竞争。

我在之前的回答中就提到过：

《互联网平台反垄断指南》出炉，平台二选一、大数据杀熟或被认定垄断，如何看待互联网平台「垄断」现象？

从这个特点出发，我认为，我国反垄断工作应当关注两个点：针对“跨界”，反垄断工作应当关注纵向兼并略胜过横向兼并，因为这些企业往往通过纵向兼并的方式将自己的市场力量渗透到新市场，这一点更具有破坏性，在进入市场之后进行横向兼并反倒没有那么大问题（特别是因为某些企业特别喜欢“养蛊”，横向兼并之后还要继续独立经营来抢市场份额）；针对“寡头”，反垄断工作应当特别关注合谋（collusion）远胜过垄断（monopoly），因为只要有四家中的至少两家，这个行业就不太可能最终形成垄断，但是因为只有这么四家，合谋或者“默契”是很容易实现的。

大家一定要注意一个词，“申报”，也就是说是腾讯是申报虎牙与斗鱼合并，而市场监管局进行“超前预防”，掐断了这次”联姻”，这是开创了“事前监管”的新时代！这无疑将对游戏市场的良性竞争具有十分重要的开创意义！这是一个信号，国家在反垄断层面开始调整政策，对于那些想钻漏洞的企业，以后将不再有任何可能，垄断？那是不可能的，将其扼杀在萌芽状态，连土壤都没有，还想成长？

大家都知道，今年以来国家已经将反垄断大锤砸向了两个大公司：

2021年4月10日，市场监管总局依法作出行政处罚决定，责令阿里巴巴集团停止违法行为，并处以其2019年中国境内销售额4557.12亿元4%的罚款，计182.28亿元。

4 月 26 日，国家市场监管总局网站发布消息：近日，市场监管总局根据举报，依法对美团实施「二选一」等涉嫌垄断行为立案调查。

目前对于美团的处罚还没有出炉，但是对比一下阿里巴巴高达182亿的处罚就可以推测，肯定少不了，这也表明了国家打击反垄断的决心是多么强烈，阿里巴巴是第一个，美团是第二个也绝不是最后一个。

但是，对于这两家企业的处罚都是“事后处罚”，都是“溯及以往”，再大的处罚额度都无法挽回垄断企业对于整个市场的恶劣影响，比如美团在外卖领域的空前地位，这些都不利于市场的良性发展。

而且这种事后处罚很显然对于市场的良性发展而言属于“滞后性惩罚”，对于引导和建立良性市场竞争关系来说，是一种补救措施，虽然“亡羊补牢未为晚”，但是迟来的正义毕竟不是完全的正义，处罚纵然有效果，但是很显然，对于体量较大的公司来说，难以“药到病除”，见效很慢。

而这次禁止虎牙和斗鱼合作，则是一次实打实的“事前监管”，这是反垄断的靴子落了地，反垄断不再是事发后的巨额处罚，而是提前进行干预，此次监管主要的目的就在于“纠偏”，告诉那些大企业，在资本逐利的高速公路上，该刹车的时候就要刹车，不要“唯利是图”，不要“财迷心窍”，一味的扩大市场，追逐利润最大化！这是给所有大企业提前打个预防针，不要把精力浪费在垄断市场这方面，以前能办的事现在不能办了，而且绝对“办不到”，想都别想，不要“自作孽”！

此次监管具有十分中国的意义，禁止虎牙和斗鱼合作，就是为整个行业建立了一个“标尺”，规范了一个“边界”，这是告诉企业什么是尺度，看看关于这次合并的一些具体内容：

强化腾讯在游戏直播市场的支配地位
使腾讯有能力和动机在上下游市场实施闭环管理和双向纵向封锁具有或者可能具有排除、限制竞争效果
不利于市场公平竞争、可能减损消费者利益，也不利于网络游戏和游戏直播市场规范健康持续发展

正如关于市场份额调查显示：

腾讯在上游网络游戏运营服务市场份额超过40%，排名第一。

虎牙和斗鱼在下游游戏直播市场份额分别超过40%和30%，排名第一、第二，合计超过70%。

对于这样的数据，如果再搞合并，虎牙和斗鱼在游戏直播领域的市场份额高达70%，合并后就是“一家独大”，这很显然在游戏直播领域绝对是独一无二的“掌控者”，不利于市场公平竞争，而且垄断必然导致破坏消费者的合法权益，所以其实边界比较清晰，企业可以参照，不要妄图搞垄断。

此次禁止合并可以说具有很强的示范效应，很多企业可以以此次事件为“参照系”，对标找问题，任何企业不要存在侥幸心理，国家法律不允许任何企业漠视，必须敬畏！现在已经不是资本“野蛮生长”的阶段了，所有的市场主体行为必须符合法律规范，不能随意扩张，这也是我国市场逐步完善的一个缩影。

还是那句话：事前的预防好过事后的处罚！不允许“先斩后奏”！一切依法依规，才能两全其美！

之前罚阿里“二选一”的时候，我就说了这只是反垄断的开始，不是试探和结束，国内的企业再有不长眼的，心太贪的，损害社会发展根本利益，会感受到监管的铁拳。

现阶段中美在切割，中国产业升级到了关键时刻，稳就业，发展科技，鼓励创新才是主流，其它跟主流对着干的，就要承受官方下决心的代价。

想搞垄断的企业可以歇歇了，刀已经举起，不会给私企机会了。