PPP项目中,项目公司的注册资本与项目资本金问题？
在PPP（政府和社会资本合作）项目中，我们经常会听到“注册资本”和“项目资本金”这两个概念，它们虽然都与资金有关，但在性质、来源和作用上却有着很大的区别。理解透彻这两者的关系，对于PPP项目的顺利推进至关重要。
首先，我们来聊聊“注册资本”。
注册资本，顾名思义，是公司在工商部门登记注册时，依法确定的、由股东认缴的出资额。这就像给一家公司“上户口”时需要填写的个人信息一样，是公司存在和合法经营的法定证明之一。
性质： 注册资本是公司的“基本盘”，是股东对公司承担有限责任的最高限额。也就是说，当公司出现债务危机或者破产清算时，债权人最多只能追索到注册资本的数额，股东个人承担的责任不会超过自己认缴的注册资本。
来源： 注册资本由参与项目的社会资本方（通常是项目公司的股东）根据协议约定认缴。这笔钱是股东真实的、愿意投入到公司运营中的资金，可以是货币、实物、知识产权等多种形式的出资。
作用：
法律要求： 法律规定，公司成立时必须要有注册资本，并且需要满足一定的最低注册资本要求（虽然现在很多行业取消了最低注册资本限制，但法律依然要求公司有确定的注册资本）。
公司信誉和实力象征： 较高的注册资本通常意味着公司有一定的经济实力和信用基础，这对于吸引合作伙伴、获得融资以及参与大型项目至关重要。
经营的起点： 公司需要用注册资本来开展初步的业务活动，比如支付注册费用、租赁办公场所、聘请员工等。
在PPP项目中的体现： 在PPP项目中，成立项目公司是实现政府和社会资本合作的重要载体。社会资本方需要以股东的身份认缴项目公司的注册资本，用于公司的组建和初步运营。这个数额通常会根据项目公司的规模、业务需求以及其他股东（比如政府指定的出资平台）的认缴情况来确定。
接下来，我们重点说说“项目资本金”。
项目资本金，是国家法律法规明确规定，为保证项目建设和运营的顺利进行，由项目投资方（包括政府和社会资本方）按比例出资形成的、在项目公司中形成的核心资本。它与注册资本有所不同，更侧重于项目的“血脉”，是项目得以启动和持续运转的“硬性要求”。
性质： 项目资本金是公司用于项目建设和运营的最低限额的自有资金。它不仅仅是股东承诺的数额，更是法律法规强制要求的、必须投入到项目中的最低比例的资本。一旦项目资本金到位，这笔资金就成为了项目的核心资产，不可随意抽逃或挪用。
来源： 项目资本金的来源更加明确，通常是政府和社会资本方按照PPP合同或项目协议中约定的比例，将各自的资金（或通过融资获得的资金）注入到项目公司中。这里的资金可以是货币，但更重要的是，它要求是公司“自有”的资金，而不是通过对外负债获得的资金（尽管融资是项目公司获得资金的重要途径，但项目资本金的要求是基于自有资金的）。
作用：
保障项目投资强度： 要求设定项目资本金，是为了防止项目公司仅依靠银行贷款等债务性资金来启动项目，从而规避因融资失败或债务过高导致项目停滞的风险。
提高项目公司的抗风险能力： 项目资本金作为公司的自有资金，可以吸收项目在建设和运营过程中可能出现的各种风险，增强公司的偿债能力和抵御市场波动的能力。
增强融资能力： 项目资本金到位率是银行等金融机构评估项目融资可行性的重要指标。充足的项目资本金能够向债权人展示项目的稳定性和可靠性，从而更容易获得银行的贷款支持。
满足法律法规要求： 许多国家的PPP项目管理办法或投资项目管理条例，都对项目资本金的比例有明确规定。
在PPP项目中的体现： 在PPP项目中，项目资本金是项目公司用于项目建设、设备购置、运营维护等活动的最基本资金保障。它的比例通常会根据项目的行业特点、投资规模、风险等级等因素由相关部门（如财政部、发改委）或行业主管部门来确定。例如，某个基础设施项目的要求是项目资本金不得低于项目总投资的20%，那么项目公司就必须确保其注册资本中，有至少20%的资金是以项目资本金的形式到位。
注册资本与项目资本金的关系，可以这么理解：
1. 注册资本是“框”，项目资本金是“框里的重要内容”。 注册资本是公司成立的门槛和股东责任的界限，而项目资本金则是为了具体项目而强制要求投入到公司（并最终用于项目）的最低自有资金。
2. 项目资本金必须包含在注册资本之内。 当一个项目需要设定项目资本金时，那么社会资本方认缴的注册资本中，必须有一定比例（按照要求）是作为项目资本金投入到项目公司的。换句话说，项目资本金是注册资本的一部分，但注册资本并不一定全部都是项目资本金。
3. 项目资本金的到位率是硬性指标。 很多PPP项目在进行工程招投标、合同签订，甚至是项目启动前，会对项目资本金的到位情况有明确的考核要求。如果项目资本金没有按时、按比例到位，可能会导致项目被暂停或取消。
4. 注册资本可以高于项目资本金，但不能低于项目资本金。 假设一个项目要求项目资本金是1亿元，那么项目公司可以设定注册资本是2亿元，其中1亿元是项目资本金，另外1亿元也可以是股东认缴的但未指定为项目资本金的注册资本。但如果项目资本金要求是1亿元，项目公司注册资本只能是8000万元，那就无法满足项目资本金的要求。
5. 项目资本金的性质决定了其用途的严格性。 项目资本金一旦注入项目公司，其主要用途必须是为项目建设和运营服务，不能随意被项目公司用于其他无关的经营活动或被股东抽逃。而注册资本则相对灵活一些，虽然也受法律约束，但在公司内部的资金管理上，其用途范围比项目资本金要广。
举个例子：
假设有一个总投资为10亿元的PPP项目，相关规定要求项目资本金比例不低于30%。
项目资本金需求： 10亿元 30% = 3亿元。
那么，项目公司必须确保至少有3亿元的自有资金（来自政府和社会资本方）注入到公司中，并指定为项目资本金。
注册资本的设定：
情况一： 项目公司注册资本设定为5亿元。其中，社会资本方出资3亿元，政府指定出资平台出资2亿元。这5亿元中，有3亿元被指定为项目资本金（例如，社会资本方的全部出资和政府出资的一部分），剩余2亿元作为项目的其他注册资本。在这种情况下，3亿元的项目资本金已经到位，并且公司的注册资本也超过了项目资本金的要求。
情况二： 项目公司注册资本设定为3亿元。那么，这3亿元全部都需要作为项目资本金来注入。这是满足了项目资本金最低要求，也满足了注册资本要求。
情况三： 项目公司注册资本设定为2亿元。即使这2亿元全部作为项目资本金注入，也无法达到3亿元的项目资本金要求，项目就无法启动。
总结一下：
在PPP项目中，社会资本方不仅要考虑以何种额度的注册资本来成立项目公司，更要密切关注项目资本金的要求。注册资本是公司的“身份证”，而项目资本金则是项目能否顺利推进的“启动资金证明”。只有两者都符合要求，并确保项目资本金能够按时、足额地到位并用于项目建设，PPP项目才能在坚实的资金基础上稳步前行。
理解并妥善处理好注册资本和项目资本金的问题，是所有参与PPP项目的投资人、项目公司以及政府方都需要深入研究和严格遵守的关键点。这不仅关乎项目的合规性，更直接关系到项目的生死存亡和最终的成败。
首先，我们来聊聊“注册资本”。
注册资本，顾名思义，是公司在工商部门登记注册时，依法确定的、由股东认缴的出资额。这就像给一家公司“上户口”时需要填写的个人信息一样，是公司存在和合法经营的法定证明之一。
性质： 注册资本是公司的“基本盘”，是股东对公司承担有限责任的最高限额。也就是说，当公司出现债务危机或者破产清算时，债权人最多只能追索到注册资本的数额，股东个人承担的责任不会超过自己认缴的注册资本。
来源： 注册资本由参与项目的社会资本方（通常是项目公司的股东）根据协议约定认缴。这笔钱是股东真实的、愿意投入到公司运营中的资金，可以是货币、实物、知识产权等多种形式的出资。
作用：
法律要求： 法律规定，公司成立时必须要有注册资本，并且需要满足一定的最低注册资本要求（虽然现在很多行业取消了最低注册资本限制，但法律依然要求公司有确定的注册资本）。
公司信誉和实力象征： 较高的注册资本通常意味着公司有一定的经济实力和信用基础，这对于吸引合作伙伴、获得融资以及参与大型项目至关重要。
经营的起点： 公司需要用注册资本来开展初步的业务活动，比如支付注册费用、租赁办公场所、聘请员工等。
在PPP项目中的体现： 在PPP项目中，成立项目公司是实现政府和社会资本合作的重要载体。社会资本方需要以股东的身份认缴项目公司的注册资本，用于公司的组建和初步运营。这个数额通常会根据项目公司的规模、业务需求以及其他股东（比如政府指定的出资平台）的认缴情况来确定。
接下来，我们重点说说“项目资本金”。
项目资本金，是国家法律法规明确规定，为保证项目建设和运营的顺利进行，由项目投资方（包括政府和社会资本方）按比例出资形成的、在项目公司中形成的核心资本。它与注册资本有所不同，更侧重于项目的“血脉”，是项目得以启动和持续运转的“硬性要求”。
性质： 项目资本金是公司用于项目建设和运营的最低限额的自有资金。它不仅仅是股东承诺的数额，更是法律法规强制要求的、必须投入到项目中的最低比例的资本。一旦项目资本金到位，这笔资金就成为了项目的核心资产，不可随意抽逃或挪用。
来源： 项目资本金的来源更加明确，通常是政府和社会资本方按照PPP合同或项目协议中约定的比例，将各自的资金（或通过融资获得的资金）注入到项目公司中。这里的资金可以是货币，但更重要的是，它要求是公司“自有”的资金，而不是通过对外负债获得的资金（尽管融资是项目公司获得资金的重要途径，但项目资本金的要求是基于自有资金的）。
作用：
保障项目投资强度： 要求设定项目资本金，是为了防止项目公司仅依靠银行贷款等债务性资金来启动项目，从而规避因融资失败或债务过高导致项目停滞的风险。
提高项目公司的抗风险能力： 项目资本金作为公司的自有资金，可以吸收项目在建设和运营过程中可能出现的各种风险，增强公司的偿债能力和抵御市场波动的能力。
增强融资能力： 项目资本金到位率是银行等金融机构评估项目融资可行性的重要指标。充足的项目资本金能够向债权人展示项目的稳定性和可靠性，从而更容易获得银行的贷款支持。
满足法律法规要求： 许多国家的PPP项目管理办法或投资项目管理条例，都对项目资本金的比例有明确规定。
在PPP项目中的体现： 在PPP项目中，项目资本金是项目公司用于项目建设、设备购置、运营维护等活动的最基本资金保障。它的比例通常会根据项目的行业特点、投资规模、风险等级等因素由相关部门（如财政部、发改委）或行业主管部门来确定。例如，某个基础设施项目的要求是项目资本金不得低于项目总投资的20%，那么项目公司就必须确保其注册资本中，有至少20%的资金是以项目资本金的形式到位。
注册资本与项目资本金的关系，可以这么理解：
1. 注册资本是“框”，项目资本金是“框里的重要内容”。 注册资本是公司成立的门槛和股东责任的界限，而项目资本金则是为了具体项目而强制要求投入到公司（并最终用于项目）的最低自有资金。
2. 项目资本金必须包含在注册资本之内。 当一个项目需要设定项目资本金时，那么社会资本方认缴的注册资本中，必须有一定比例（按照要求）是作为项目资本金投入到项目公司的。换句话说，项目资本金是注册资本的一部分，但注册资本并不一定全部都是项目资本金。
3. 项目资本金的到位率是硬性指标。 很多PPP项目在进行工程招投标、合同签订，甚至是项目启动前，会对项目资本金的到位情况有明确的考核要求。如果项目资本金没有按时、按比例到位，可能会导致项目被暂停或取消。
4. 注册资本可以高于项目资本金，但不能低于项目资本金。 假设一个项目要求项目资本金是1亿元，那么项目公司可以设定注册资本是2亿元，其中1亿元是项目资本金，另外1亿元也可以是股东认缴的但未指定为项目资本金的注册资本。但如果项目资本金要求是1亿元，项目公司注册资本只能是8000万元，那就无法满足项目资本金的要求。
5. 项目资本金的性质决定了其用途的严格性。 项目资本金一旦注入项目公司，其主要用途必须是为项目建设和运营服务，不能随意被项目公司用于其他无关的经营活动或被股东抽逃。而注册资本则相对灵活一些，虽然也受法律约束，但在公司内部的资金管理上，其用途范围比项目资本金要广。
举个例子：
假设有一个总投资为10亿元的PPP项目，相关规定要求项目资本金比例不低于30%。
项目资本金需求： 10亿元 30% = 3亿元。
那么，项目公司必须确保至少有3亿元的自有资金（来自政府和社会资本方）注入到公司中，并指定为项目资本金。
注册资本的设定：
情况一： 项目公司注册资本设定为5亿元。其中，社会资本方出资3亿元，政府指定出资平台出资2亿元。这5亿元中，有3亿元被指定为项目资本金（例如，社会资本方的全部出资和政府出资的一部分），剩余2亿元作为项目的其他注册资本。在这种情况下，3亿元的项目资本金已经到位，并且公司的注册资本也超过了项目资本金的要求。
情况二： 项目公司注册资本设定为3亿元。那么，这3亿元全部都需要作为项目资本金来注入。这是满足了项目资本金最低要求，也满足了注册资本要求。
情况三： 项目公司注册资本设定为2亿元。即使这2亿元全部作为项目资本金注入，也无法达到3亿元的项目资本金要求，项目就无法启动。
总结一下：
在PPP项目中，社会资本方不仅要考虑以何种额度的注册资本来成立项目公司，更要密切关注项目资本金的要求。注册资本是公司的“身份证”，而项目资本金则是项目能否顺利推进的“启动资金证明”。只有两者都符合要求，并确保项目资本金能够按时、足额地到位并用于项目建设，PPP项目才能在坚实的资金基础上稳步前行。
理解并妥善处理好注册资本和项目资本金的问题，是所有参与PPP项目的投资人、项目公司以及政府方都需要深入研究和严格遵守的关键点。这不仅关乎项目的合规性，更直接关系到项目的生死存亡和最终的成败。
网友意见
随着92号文的发布，本答案介绍的小股大债的方式基本行不通，在合规上有很大的瑕疵。PPP项目将从关注增量到关注规范性转变，PPP项目资本金融资也应向同股同权看齐，对金融股机构和企业是很大的挑战。后续有更合理的操作方法再进行更新。
这么设置出于的考虑，个人认为是这样的：
首先要明确：1、固定资产投资管理办法中对项目资本金有20%的底线要求，项目招标是对社会资本方的资本金也会有20%至30%的要求。但在实际操作中，例如一个地铁项目总投有可能三五百亿，而且期限长达30年，如果按30%资本金需要一百多亿，一百多亿全部作为实收资本，这在国内是一个多大的巨型公司啊。2、实际上很少有资本金会留到项目到期再退的，项目30年，不可能把几十亿留到最后，项目运营过程中，有现金流为什么不退？而发改委或银行或招标单位对资本金的比例要求，通常我们的做法是与贷款同比例退出，保持资本金与贷款比例不突破三七或者二八是可以解释的过去的，当然，项目没结束，贷款没还完，资本金想退干净那是肯定不可能的。
所以，通常的做法是将实收资本做小一些，1亿到5亿不等，资本金其余部分以资本公积或者股东借款的形式进入，便于社会资本方或参与结构化融资的金融机构退出，试想如果是资本金全进实收资本，过程中要退出的话，需要做减资，如果中间有金融机构参与的话，一般需要每半年还本一次，每半年做一次减资，工商变更，还要协调政府平台公司，这是不现实的。如果以股东借款的形式，只需要以偿还股东借款形式退出，不涉及股权变动，明股实债的金融机构收益也以股东借款利息的形式支付，路径比较顺，账务好处理。
好多人私信问我资本金以股加债的形式，是否会有监管问题，债权如何认定为资本金。这是PPP项目存在很大争议的一个问题，目前没有权威的解释，我也只是企业的员工，并不是专业研究人员。最近正好看到台湾律师余文恭先生的一本书《PPP模式与结构化融资》中，有关于这一块的解释，我贴给大家，目前只能这么解释。
PS：最近在工作中发现越来越多的金融机构要求项目资本金进权益，我这个回答中的操作方法和理论越来越站不住脚。PPP融资越来越难，本人也甚是头疼
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