上市公司是如何通过商誉进行财务操控的？
上市公司在财报中玩转“商誉”，是一门艺术，也是一把双刃剑。商誉，简而言之，就是企业在收购另一家公司时，支付的购买价格超过了被收购公司可辨认净资产公允价值的部分。这个“溢价”就成了商誉。它代表了被收购企业的品牌、客户关系、技术、管理团队等无形价值。
理论上，商誉是企业未来盈利能力的体现。但正是在这个“无形”之处，一些上市公司找到了进行财务操控的空间。
商誉操控的几种常见手法：
1. “做大”商誉，粉饰资产负债表：
高溢价收购与“合理化”商誉： 最直接的方法就是进行一次高溢价收购。如果公司急于在财报上“做大”资产总额，提升净资产，或者为了达到某些监管指标（比如资产负债率），可以通过高价收购一家“相关但不那么相关”的公司，然后将超过净资产的部分记入商誉。关键在于，即使这次收购的战略协同效应并不明显，管理层也需要找到一些“理由”来解释这个高溢价的合理性，比如“进入新兴市场”、“获得独家技术”、“整合产业链”等等，用这些概念来“合理化”商誉的产生。
分步收购中的商誉确认： 如果一家公司通过多次收购逐步控制了另一家公司，在最终控制时，会将之前持有的股权的公允价值调整为购买日公允价值，这期间的变动也会影响到商誉的计算。聪明的操纵者会选择在某些时点进行“分步收购”，以在确认商誉时获得更“有利”的条件。
2. “藏匿”商誉减值，避免利润冲击：
商誉减值测试的“艺术”： 商誉不像固定资产那样定期计提折旧，而是需要每年进行减值测试。如果被收购公司的盈利能力下滑，或者市场环境发生不利变化，导致其可收回金额低于账面价值，就需要计提商誉减值。商誉减值直接冲减利润，对当期净利润影响巨大。
操纵折现现金流法： 商誉减值测试通常会用到现金流折现法（DCF）等估值方法，计算被收购资产组的可收回金额。测试过程中涉及大量的假设，例如未来增长率、折现率、终端价值等。一些公司会通过过于乐观的未来现金流预测，或者较低的折现率，来推高可收回金额，从而避免或延迟商誉减值的计提。例如，将一些本应是短期或中期性质的利好因素，包装成“长期可持续的增长动力”，以支撑更高的现金流预测。
调整现金生成单元（CGU）的划分： 商誉减值是在与商誉相关的资产组或资产组组合（CGU）层面进行的。如果公司能将商誉所在的CGU划分得更广，或者将表现良好的其他资产组与表现不佳的商誉所在资产组合并计算，就有可能稀释掉商誉减值的风险。例如，将一个刚收购的、盈利能力尚可但商誉庞大的子公司，与公司整体盈利能力非常强的核心业务合并为一个CGU进行减值测试。
3. 利用商誉科目进行利润平滑和利润转移：
商誉的“弹性”： 不同于有形资产的折旧，商誉的减值处理相对更具主观性，为利润平滑提供了空间。在公司经营状况不佳的年份，如果非要计提减值，可能会对当期业绩造成“二次打击”。反之，在盈利状况好的年份，可以“慷慨”地计提一部分减值，为未来留有“余地”，或者在未来盈利能力不足时，“冲回”部分商誉减值（如果情况允许，虽然非常罕见且受严格监管）。
“明股实债”的包装： 有时，一些公司为了规避负债率的披露，会通过一些复杂的交易结构，将借款包装成股权投资，然后通过收购被投资公司来确认商誉。这种操作的背后，往往隐藏着实质性的债务，但通过商誉科目，可以将负债的影响“隐藏”起来，同时美化资产负债表。
为什么商誉会成为操控的焦点？
无形性带来的主观性： 商誉本身是无形的，其价值评估依赖于复杂的会计估计和主观判断，这为操纵提供了便利。
对财务指标的影响： 商誉是资产负债表上的一个重要项目，它的存在与否、增减变动，都会对公司的总资产、净资产、资产负债率等关键财务指标产生直接影响。
利润的联动效应： 商誉的减值直接影响利润，而利润是评价公司经营绩效的核心指标。
潜在的风险与监管：
虽然商誉可以成为操纵的工具，但监管机构和会计准则也在不断收紧对商誉披露的要求。
严格的减值测试： 会计准则要求商誉减值测试必须审慎，不能过度依赖乐观假设。
信息披露要求： 公司需要详细披露商誉的构成、减值测试的过程和关键假设，提高透明度。
审计的压力： 注册会计师在审计商誉减值时，会面临更大的压力，需要仔细审查公司管理层提供的所有信息和假设的合理性。
总而言之， 上市公司通过商誉进行财务操控，本质上是利用会计准则中的一些弹性空间，通过高溢价收购、操控减值测试等方式，来美化财务报表，达到特定的财务目标。这不仅会误导投资者，也可能掩盖公司真实的经营风险。投资者在分析财报时，需要对商誉项目保持高度警惕，深入了解其产生的原因和后续的减值情况。
理论上，商誉是企业未来盈利能力的体现。但正是在这个“无形”之处，一些上市公司找到了进行财务操控的空间。
商誉操控的几种常见手法：
1. “做大”商誉，粉饰资产负债表：
高溢价收购与“合理化”商誉： 最直接的方法就是进行一次高溢价收购。如果公司急于在财报上“做大”资产总额，提升净资产，或者为了达到某些监管指标（比如资产负债率），可以通过高价收购一家“相关但不那么相关”的公司，然后将超过净资产的部分记入商誉。关键在于，即使这次收购的战略协同效应并不明显，管理层也需要找到一些“理由”来解释这个高溢价的合理性，比如“进入新兴市场”、“获得独家技术”、“整合产业链”等等，用这些概念来“合理化”商誉的产生。
分步收购中的商誉确认： 如果一家公司通过多次收购逐步控制了另一家公司，在最终控制时，会将之前持有的股权的公允价值调整为购买日公允价值，这期间的变动也会影响到商誉的计算。聪明的操纵者会选择在某些时点进行“分步收购”，以在确认商誉时获得更“有利”的条件。
2. “藏匿”商誉减值，避免利润冲击：
商誉减值测试的“艺术”： 商誉不像固定资产那样定期计提折旧，而是需要每年进行减值测试。如果被收购公司的盈利能力下滑，或者市场环境发生不利变化，导致其可收回金额低于账面价值，就需要计提商誉减值。商誉减值直接冲减利润，对当期净利润影响巨大。
操纵折现现金流法： 商誉减值测试通常会用到现金流折现法（DCF）等估值方法，计算被收购资产组的可收回金额。测试过程中涉及大量的假设，例如未来增长率、折现率、终端价值等。一些公司会通过过于乐观的未来现金流预测，或者较低的折现率，来推高可收回金额，从而避免或延迟商誉减值的计提。例如，将一些本应是短期或中期性质的利好因素，包装成“长期可持续的增长动力”，以支撑更高的现金流预测。
调整现金生成单元（CGU）的划分： 商誉减值是在与商誉相关的资产组或资产组组合（CGU）层面进行的。如果公司能将商誉所在的CGU划分得更广，或者将表现良好的其他资产组与表现不佳的商誉所在资产组合并计算，就有可能稀释掉商誉减值的风险。例如，将一个刚收购的、盈利能力尚可但商誉庞大的子公司，与公司整体盈利能力非常强的核心业务合并为一个CGU进行减值测试。
3. 利用商誉科目进行利润平滑和利润转移：
商誉的“弹性”： 不同于有形资产的折旧，商誉的减值处理相对更具主观性，为利润平滑提供了空间。在公司经营状况不佳的年份，如果非要计提减值，可能会对当期业绩造成“二次打击”。反之，在盈利状况好的年份，可以“慷慨”地计提一部分减值，为未来留有“余地”，或者在未来盈利能力不足时，“冲回”部分商誉减值（如果情况允许，虽然非常罕见且受严格监管）。
“明股实债”的包装： 有时，一些公司为了规避负债率的披露，会通过一些复杂的交易结构，将借款包装成股权投资，然后通过收购被投资公司来确认商誉。这种操作的背后，往往隐藏着实质性的债务，但通过商誉科目，可以将负债的影响“隐藏”起来，同时美化资产负债表。
为什么商誉会成为操控的焦点？
无形性带来的主观性： 商誉本身是无形的，其价值评估依赖于复杂的会计估计和主观判断，这为操纵提供了便利。
对财务指标的影响： 商誉是资产负债表上的一个重要项目，它的存在与否、增减变动，都会对公司的总资产、净资产、资产负债率等关键财务指标产生直接影响。
利润的联动效应： 商誉的减值直接影响利润，而利润是评价公司经营绩效的核心指标。
潜在的风险与监管：
虽然商誉可以成为操纵的工具，但监管机构和会计准则也在不断收紧对商誉披露的要求。
严格的减值测试： 会计准则要求商誉减值测试必须审慎，不能过度依赖乐观假设。
信息披露要求： 公司需要详细披露商誉的构成、减值测试的过程和关键假设，提高透明度。
审计的压力： 注册会计师在审计商誉减值时，会面临更大的压力，需要仔细审查公司管理层提供的所有信息和假设的合理性。
总而言之， 上市公司通过商誉进行财务操控，本质上是利用会计准则中的一些弹性空间，通过高溢价收购、操控减值测试等方式，来美化财务报表，达到特定的财务目标。这不仅会误导投资者，也可能掩盖公司真实的经营风险。投资者在分析财报时，需要对商誉项目保持高度警惕，深入了解其产生的原因和后续的减值情况。
网友意见
这个不复杂，就是上市公司的实际控制人用洗钱的手法侵占小股东（散户）利益。
举个例子。
A是一家上市公司的实际控制人（大股东，有20%到50%股权就可以），想把上市公司的钱转到自己手里，怎么操作呢？
A先找朋友出面（生意上的合作伙伴，最好不要有亲戚关系）成立一家小公司，通过财务造假的手段让这小公司连续几年有利润，比如实际利润只有100万，买几个专利，讲讲故事，再通过关联交易把利润做到千万级，每年保持30%到50%的增长。
这样就可以把一家实际只值一两千万的公司做到估值2个亿以上，然后让A的上市公司全资收购下来（因为是并购题材，搞不好股价还能涨一波，再割一次韭菜），钱款是股权交易所得，黑钱就洗成白钱。（按股权比例大股东最少净赚一个亿以上）
小公司实际价值当然没有2个亿，多出来的部分就是商誉，并购收到公司利润会逐渐还原真实面目，这没关系，投资有风险嘛，全体股东共同承担，把商誉计提减值准备，不要一次性提完，太明显了，分年慢慢提，一年一年的就把上市公司掏空了。
这种事情在上市公司一直存在，一方面可以转移上市公司财产，又可以借并购题材抬高股价，操作的好，利润下去了，市盈率还能拉上去掉不下来。
记得前几年影视公司并购项目特别多，随便一个明星成立一家公司就能卖出大价钱，仿佛明星们演技一流，资本运作也是一流，其实这里面有套现的、洗钱的、逃税的，就是没有正经赚钱的。
嗯，华谊落到今天这个地步不是没有原因的。
当然，韭菜们落到今天这个地步也不是没有原因的，大家都玩短线，都想挖内幕消息，只要是并购，不管好坏都想炒一把就走，有几个散户是认真分析报表的？加上证监会的60万顶格罚款，上下合力，这韭菜不割感觉都对不起自己。
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