为什么很多公司都不直接上市，而是借壳上市？
很多公司在追求资本市场青睐时，会选择“借壳上市”而非直接IPO（首次公开募股）。这背后并非一时的潮流，而是企业根据自身情况、市场环境以及对上市路径的考量，权衡利弊后做出的策略性选择。要理解这一点，咱们得从几个关键点入手，深入聊聊其中的“门道”。
首先，咱们得明白什么是“借壳上市”。简单来说，就是一家未上市公司通过收购一家已经上市公司的控股权，从而“搭上”上市公司的“船”，实现自己股份的公开交易。这就像是你的公司想坐飞机去远方，与其自己从头开始造飞机，不如直接买下一架已经起飞的航班的座位，然后把你的货物（也就是你的股份）放到这架飞机上一起运过去。
那么，为什么不是所有公司都选择直接IPO呢？
1. IPO的漫长、复杂和高昂成本
IPO是一个“正规军”作战，需要走完一套非常严格、繁琐的流程。
审批门槛高，耗时久： 国内外资本市场都有各自的上市标准，包括盈利能力、资产规模、股权清晰度、规范性等等。一家公司需要经过券商辅导、会计师事务所审计、律师事务所尽职调查，然后向监管机构提交一大堆文件，等待审批。这个过程可能需要几年时间，而且充满了不确定性。审批不过，前期的投入就打了水漂。
成本巨大： IPO过程中涉及的费用可不是小数目。有承销费（给券商的钱）、审计费、律师费、信息披露费、路演费等等。这些费用加起来可能占到募集资金总额的相当一部分，对于一些中小企业来说，这是一笔巨大的开销。
信息披露要求严格： IPO需要公司披露大量的经营信息、财务状况、股权结构等，这会暴露公司的很多“家底”给公众和竞争对手，这对于一些不希望过早暴露某些信息，或者还在打磨核心竞争力阶段的公司来说，可能不是最佳选择。
2. 借壳上市的“快与便”
相比IPO，借壳上市在某些方面提供了“捷径”。
速度优势： 如果能找到一个合适的壳公司，并且对方也愿意配合，借壳上市的流程会比IPO快很多。一旦交易完成，公司股份就可以在市场上流通，企业的知名度、融资能力都会迅速提升。这对于急需资金支持以扩张业务、或者希望抓住市场机遇的公司来说，是极具吸引力的。
规避部分审批： 虽然借壳上市也需要监管机构的批准，但相比于IPO，一些核心的、审慎的审批环节可能会有所简化。你是在“购买”一个已经通过审批的“牌照”，而不是从零开始申请。
利用现有壳公司的平台： 有时候，找到的壳公司本身可能在某个行业有一定的影响力或资源。收购其控股权后，可以顺势利用这个平台进行资源整合，或者进一步发展现有业务。
3. 市场环境和战略考量
有时，选择借壳上市也与宏观的市场环境和公司的战略紧密相关。
IPO市场遇冷时： 当IPO市场审批趋严、市场行情不好时，许多公司会转向借壳上市。这是一种“曲线救国”的策略，避免在不利的市场环境下进行IPO，造成估值偏低或融资不顺。
特定行业或区域的偏好： 某些行业或特定市场可能对借壳上市更加开放或熟练。例如，在一些新兴经济体或资本市场发展早期，借壳上市可能是更常见的融资和上市方式。
财务或税务的考虑： 在某些情况下，借壳上市也可能涉及一些财务或税务上的安排，但这不是主要原因，且这种考虑需要非常谨慎，并符合法律法规。
4. 风险与挑战并存
当然，借壳上市并非“万能药”，它也有其自身的风险和挑战，这也是为什么不是所有公司都选择这条路。
壳公司选择的难度： 要找到一个合适的、优质的壳公司并不容易。需要考虑壳公司的业务、资产、负债、股权结构、市场形象以及是否存在未知的潜在风险（比如历史遗留的债务纠纷、法律诉讼等）。
交易成本与溢价： 购买一个上市公司的控股权，通常需要支付不菲的溢价。这部分成本可能会高于IPO的直接发行费用，并且这些溢价的合理性需要评估。
整合的挑战： 将未上市公司融入到已上市公司中，需要进行一系列的整合工作，包括管理层调整、文化融合、财务对接等。如果整合不顺利，可能会影响公司的正常运营。
监管的风险： 虽然借壳上市的审批流程可能比IPO简化，但监管机构对这类交易的关注度也在不断提高。如果交易结构或披露存在问题，同样可能面临被否决或处罚的风险。一些不规范的操作，甚至可能被视为规避监管的行为。
“退市”的担忧： 某些公司选择借壳上市，是为了实现“资产置换”，最终目的是把原来的上市公司实体“置换”掉，实现真正意义上的“壳公司消失”。但在这个过程中，如果操作不当，或者原上市公司本身存在重大问题，都可能导致上市计划失败，甚至损害新注入资产的价值。
总结一下，公司选择借壳上市，更多的是基于一种效率和策略上的权衡。当直接IPO的门槛过高、耗时太长、成本太大，或者市场环境不利于IPO时，借壳上市就可能成为一个更现实、更快捷的选项。这是一种在资本市场上灵活运用各种工具以达成战略目标的方式。就像在一场棋局中，有时候直接冲锋最快，但有时候迂回包抄、借力打力反而能更快地赢得胜利。当然，每条路都有其风险，关键在于公司自身的判断和执行能力了。
首先，咱们得明白什么是“借壳上市”。简单来说，就是一家未上市公司通过收购一家已经上市公司的控股权，从而“搭上”上市公司的“船”，实现自己股份的公开交易。这就像是你的公司想坐飞机去远方，与其自己从头开始造飞机，不如直接买下一架已经起飞的航班的座位，然后把你的货物（也就是你的股份）放到这架飞机上一起运过去。
那么，为什么不是所有公司都选择直接IPO呢？
1. IPO的漫长、复杂和高昂成本
IPO是一个“正规军”作战，需要走完一套非常严格、繁琐的流程。
审批门槛高，耗时久： 国内外资本市场都有各自的上市标准，包括盈利能力、资产规模、股权清晰度、规范性等等。一家公司需要经过券商辅导、会计师事务所审计、律师事务所尽职调查，然后向监管机构提交一大堆文件，等待审批。这个过程可能需要几年时间，而且充满了不确定性。审批不过，前期的投入就打了水漂。
成本巨大： IPO过程中涉及的费用可不是小数目。有承销费（给券商的钱）、审计费、律师费、信息披露费、路演费等等。这些费用加起来可能占到募集资金总额的相当一部分，对于一些中小企业来说，这是一笔巨大的开销。
信息披露要求严格： IPO需要公司披露大量的经营信息、财务状况、股权结构等，这会暴露公司的很多“家底”给公众和竞争对手，这对于一些不希望过早暴露某些信息，或者还在打磨核心竞争力阶段的公司来说，可能不是最佳选择。
2. 借壳上市的“快与便”
相比IPO，借壳上市在某些方面提供了“捷径”。
速度优势： 如果能找到一个合适的壳公司，并且对方也愿意配合，借壳上市的流程会比IPO快很多。一旦交易完成，公司股份就可以在市场上流通，企业的知名度、融资能力都会迅速提升。这对于急需资金支持以扩张业务、或者希望抓住市场机遇的公司来说，是极具吸引力的。
规避部分审批： 虽然借壳上市也需要监管机构的批准，但相比于IPO，一些核心的、审慎的审批环节可能会有所简化。你是在“购买”一个已经通过审批的“牌照”，而不是从零开始申请。
利用现有壳公司的平台： 有时候，找到的壳公司本身可能在某个行业有一定的影响力或资源。收购其控股权后，可以顺势利用这个平台进行资源整合，或者进一步发展现有业务。
3. 市场环境和战略考量
有时，选择借壳上市也与宏观的市场环境和公司的战略紧密相关。
IPO市场遇冷时： 当IPO市场审批趋严、市场行情不好时，许多公司会转向借壳上市。这是一种“曲线救国”的策略，避免在不利的市场环境下进行IPO，造成估值偏低或融资不顺。
特定行业或区域的偏好： 某些行业或特定市场可能对借壳上市更加开放或熟练。例如，在一些新兴经济体或资本市场发展早期，借壳上市可能是更常见的融资和上市方式。
财务或税务的考虑： 在某些情况下，借壳上市也可能涉及一些财务或税务上的安排，但这不是主要原因，且这种考虑需要非常谨慎，并符合法律法规。
4. 风险与挑战并存
当然，借壳上市并非“万能药”，它也有其自身的风险和挑战，这也是为什么不是所有公司都选择这条路。
壳公司选择的难度： 要找到一个合适的、优质的壳公司并不容易。需要考虑壳公司的业务、资产、负债、股权结构、市场形象以及是否存在未知的潜在风险（比如历史遗留的债务纠纷、法律诉讼等）。
交易成本与溢价： 购买一个上市公司的控股权，通常需要支付不菲的溢价。这部分成本可能会高于IPO的直接发行费用，并且这些溢价的合理性需要评估。
整合的挑战： 将未上市公司融入到已上市公司中，需要进行一系列的整合工作，包括管理层调整、文化融合、财务对接等。如果整合不顺利，可能会影响公司的正常运营。
监管的风险： 虽然借壳上市的审批流程可能比IPO简化，但监管机构对这类交易的关注度也在不断提高。如果交易结构或披露存在问题，同样可能面临被否决或处罚的风险。一些不规范的操作，甚至可能被视为规避监管的行为。
“退市”的担忧： 某些公司选择借壳上市，是为了实现“资产置换”，最终目的是把原来的上市公司实体“置换”掉，实现真正意义上的“壳公司消失”。但在这个过程中，如果操作不当，或者原上市公司本身存在重大问题，都可能导致上市计划失败，甚至损害新注入资产的价值。
总结一下，公司选择借壳上市，更多的是基于一种效率和策略上的权衡。当直接IPO的门槛过高、耗时太长、成本太大，或者市场环境不利于IPO时，借壳上市就可能成为一个更现实、更快捷的选项。这是一种在资本市场上灵活运用各种工具以达成战略目标的方式。就像在一场棋局中，有时候直接冲锋最快，但有时候迂回包抄、借力打力反而能更快地赢得胜利。当然，每条路都有其风险，关键在于公司自身的判断和执行能力了。
网友意见
刚好周末有空，我们公司就是借香港的壳上市的
和香港壳谈的时候，是我和老板一起去谈的，总体都是我对接运作的
我也不是会计是不是律师，具体细节肯定没做会计的做律师的清楚
但是我能够站在一个企业主，股东或者总经理的角度，说一下为什么要借壳上市
说为什么借壳之前，先说一下现在国内企业的现状
现在的国内企业，尤其是传统企业，普遍存在的问题就是
经营风险很大，市场变化也大，很多企业或者老板兜里攒钱不够多，应付风险的能力很差的
其次就是融资难，别看各种政策支持，但是落地的时候总有各种问题
所以，对于传统的企业很多时候能不能上市融到钱，是企业的危机来的时候的一个生死线。（高科技企业和互联网企业因为PE投资很多，融资门路多，上市就不是很迫切，上市主要是投资者退出和老板和团队自己赚钱的需求。）
比如
今年这个疫情，一些企业马上会现金流有问题
上市公司可以通过股份质押等等各种方式融资，而且上市的时候已经圈了一波钱了
但是没上市的公司，就可能面临各种问题，弄不好现金流就会断了。
所以，很多企业怎么着都要去上市。
为什么要借壳上市，主要因为借壳上市这个事更费钱，但是比较有确定性。直接上市不确定性太大了，但是省钱。
很多说一大堆的，各种分析的，都是没搞过借壳或者没搞过企业的，照本宣科说一堆。
直接上市，国内是审批制。
一方面条件多。三年营业额啊，三年净利润啊、现金流啊，股权结构公司治理啊，有没有违纪啊。
其次是周期长，三年时间搞股改啊，辅导啊，财务整理啊，券商啊，各种事情搞两三年下来不花一个几千万啊。而且，最大的成本在补缴税款，很多企业没上市之前税都不全的。
最终带来的结果是不确定的。
折腾了两三年，律师会计补税为了报表好看处理账目，花了几千万，然后开始审批。
结果审批不过，钱白花了。
审批过了，要发行了，排队，然后IPO暂停，不知道等到猴年马月
IPO开始了，排队到你了，结果大熊市，你发行不发行？
企业主不都是每一个人银行放着一大仓库的钱啊，很多上市的钱都是借的，要还的。所以有一些企业，在花钱上市还没熬到上市成功的时候，就OVER了。
借壳上市花钱更多，但是花的有确定性啊。
花钱买壳，给合作伙伴什么什么的，花的钱是有数的，而且还可以和壳主谈一下，成功之后给钱合伙割韭菜等什么的各种骚操作。
做一个不太恰当，但是容易理解的比喻：
直接上市就像打游戏过关，打怪花了好多钱好多时间不一定成。
借壳上市就像买装备，花钱更多，但是一手交钱一手交货啊，而且还有可能割一轮韭菜成本全回来了呢。
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