律师助理应当如何学习审查合同？ 第1页

前言

本文为专栏「青年律师成长集」的第一次小组学习成果。

如果你是一名青年律师，也想和我们一起成长，可以点击「青年律师｜一、专栏前言」了解我们。

合同的拟定、审查、修改，应该是律师从业最基本的专业能力之一。但是我和很多青年律师交流的时候，发现我们都有自己的一点心得，但好像又没有那么全面。

所以我们第一次学习讨论主题就是《如何进行合同审查》。

在正文开始之前，要说一个前提，审查与修改合同时，专业应该是律师的基本素养。至于是否要把工作做的更细致、更漂亮，还应当综合考量自己是否要维系这个客户或客户给的报酬是否等价等因素。

一、合同拟定、修改、审查的区分

三者的工作量依次递减。

• 拟定：如果能拿到合同起草权，是最有利于客户的。这意味着合同框架由我们来提供，占据更多的主动权。
• 修改：要求提供完整的解决方案或对合同进行全面修改。
• 审查：以更正、注释、提问、评述等方式提出疑问、说明、提醒、建议、警告等意见即可。

但在实务中，审查和修改的工作有时候也不是很清。

二、合同拟定、修改、审查的报价问题

很多青年律师包括我在内，开始报价的时候不敢报价。同一个任务，高年级律师或合伙人的报价可能在五千到一万，甚至专项任务中，这个报价更高。但自己可能只敢报价一千元左右，甚至有时候谈不下来。

我总结有三点原因：

1. 自己在平时拟定或审查合同的时候，工作量并没有做到位，感觉自己做这个任务也就是几个小时的事情，下意识将工作量与金钱划等号，忽略了专业知识的价值。
2. 认为和合伙人级别的律师相比，自己没有能力把这个活做到百分百漂亮。自然报价的时候心里虚，也就不敢开口。
3. 合伙人级别的律师业务多是自己之前客户推荐，当事人能来找这种律师，心里就已经大致了解律师的报价与专业能力，同时合伙人级别的律师也在通过报价筛选客户，低收益业务可能真的不愿意做。而年轻律师业务少，客户质量层次不齐，往往是多家律所比较，价低者得。在和其他律师拼价格的过程中，就不得不报一个低价招揽客户。

所以，青年律师在合同审查修改的报价中，可以低，但是应当保证自己的活儿做的专业、漂亮。因为这个阶段，「维系客户」远比「付出与报酬是否等价」更重要。

三、合同的修改与审查

（一）审查合同的目的

目的：在保护客户利益的基础上，促成合同的签约。青年律师修改合同的时候容易陷入一个误区：我只要把合同改的体现出客户很强势、要最大程度保护客户利益，就算尽职尽责。

其实忽略了客户的诉求，没有考虑谁是合同弱势方，客户是否愿意达成合作而让度一部分利益等等复杂的因素。这样修改审查的合同虽然体现了你的专业度，但很难满足客户的要求。

（二）了解合同背景

拿到合同，不要直接一边读一边改，应该先通读一遍，了解合作背景。

• 如果能和客户直接对接，最好在浏览完合同后再与客户沟通一次；
• 如果是合伙人分配的任务，浏览完合同之后和合伙人确认自己的理解是否有偏差。

不论是与客户，还是与合伙人沟通，都是为了确认自己理解的背景与合同实际背景是否一致，同时明确合同提供方（如果合同版本是对方提供的，那尽量不要做大幅度修改，否则也会引起对方的不满和警觉，认为我方没有合作的诚意，所以一定程度上讲，拿到合同拟定权很重要）、谁在交易中处于优势地位、交易目的、主要问题所在等等。

和客户沟通的过程要确认完成审查工作的具体时间，提交工作成果的方式。如果客户要求的时间比较紧迫，应当注明免责提示「因委托人要求的时间较紧，只能提供目前的意见」。

（三）来稿的接收与提交

「接收」：合同及围绕合同的资料尽量收取复印件。

• 客户如果直接拿着原件到所里，也要复印后将原件当面返还给客户。
• 如果客户执意或其他原因不得不接受原件，必须出具原件的资料清单，由客户签字确认转移。在合同任务完成后，返还给客户时，再次核对资料清单并签字确认。
• 如果对方发送的是word版本，务必复制副本，在副本的基础上修改，防止大篇幅修改后自己无法与原稿进行对比。
• 如果对方发送的是PDF或者照片版本，需要自己转化为word版本进行修改。

转化为word的方法有：

扫描全能王｜迅捷转化器｜百度智能云｜wps

如果不想付费，也可以试试微信小程序，会有惊喜。不过每天可能限次数。

「提交」：一般应当提交三个版本。

1. word修订版：保留修订和注释，方便客户一眼看到自己的工作量，并且了解合同哪里进行了修改。
2. word清洁版：客户确认没有问题，可以直接拿去使用，word版本客户也方便保存为自己的合同模板。
3. PDF清洁版：因为办公软件、电脑系统的不同。很容易造成一个文件律师这边已经修改并做好排版，但到客户电脑的时候，字体混乱，文字大小一致等等。为了防止客户的不理解，最终版一定要同时发送PDF版本。

使用苹果电脑的律师务必牢记PDF版本的重要性。

除上述三个版本外，如果合同篇幅过长，还应当单独将修改条款做以罗列成表，并附意见总结。

• 可以放在合同首页，并用字节符隔开；
• 也可以另行制作文件。方便客户直接快速查阅合同修改的地方。

如果合同篇幅较短，个人认为没有单独做总结的必要。

合同命名应当标注第几版，间接表达自己的工作量。如：《XXX合同V3-清洁版》、《XXX合同第三版｜清洁版》。

（四）遇到不熟悉的业务领域怎么修改

首先区分商务条款与法律条款（要强调，区分不是意味着我们只需要审查法律条款），合同中的标题、价格、质量标准、数量、履行期限等约定总体上属于商务条款，应该提醒委托人自行确定。但律师应当注意各类商务条款中影响民事责任后果的约定，尤其是对委托人不利的情况以及涉及民事责任的识别与追究的内容。

不熟悉相关业务领域怎么修改呢？

建议查找行业的法律法规，政策，相关案例，做法律分析。反向推理出这类业务存在的风险点。

法律条款不必多说，关键是商务条款：

1. 如果涉及到法律对某个行业的特殊要求，一定要注意商务条款是否符合法律规定。
2. 如果涉及到我们整理的风险点，要做风险提示，是否修改以客户为准。

互联网发展到现在，各个行业都有律师写过专业的文章。

这里推荐一个我经常用到的检索网站： 搜狗微信

这个网站其实就是整合了微信公众号的文章，虽然这些文章不会太深刻，但文章来源一般都是各律所或法律工作者自己的公众号，质量比百度高。方便我们快速对这个行业做初步了解，明晰法律检索的方向。

检索工具：

裁判文书网｜无讼｜北大法宝｜威科先行｜法信｜Alpha｜国家法律法规数据库｜中国司法案例网

上述不一定全，但是足以应付大多数情况。有的要收费，结合自己律所或团队的购买情况而定。

切记法律检索一定要核实是否已经失效，不然就闹大笑话了。

我也收集了一批合同模板，如果有需要可以找我获取。

（五）合同常见条款注意事项

1.标题

合同标题一定程度反应各方法律关系。

• 有名合同：参照有名合同的具体规定进行审查，审查有名合同的名称与合同内容是否存在冲突；
• 无名合同：一般参照关于买卖合同的有关规定进行审查。

2.首部

包括主体、联系方式、地址等。

主体：

• 公司：根据对方企业名称，查询经营范围、经营期限、经营地点、是否年检、是否具备从事该合同业务所需求的资质、资质是否失效、涉及特殊行业时是否需要许可、对方是否具备许可、涉案情况等。
• 个人：是否具备履约能力、涉案情况。
• 经办人：合同内容是否超越其代理权限。

检索工具：

裁判文书网｜中国监察网｜中国执行信息公开网｜企查查｜国家企业信用信息公示系统

地址：注意「地址」可以描述为「通讯地址」，也可以在送达条款中再做约定。

3.交易标的条款

标的的价格、数量要明确；交货方式、交货时间、交货地点是否合理；需要提供标的物的一方是否具有对标的合法的处分权。

4.支付条款

明确收付款账号，收付款时间节点，开票与收款的顺序，税率等问题。

5.权利义务条款

权利义务尽量对等，即使客户为强势方，享有权利更多，措辞也应温和。权利义务的约定涉及到违约责任，对不利于客户的条款，尽到提示义务。

权利义务的描述是否由于严谨性不足而导致权益无法保护。

6.违约条款

违约责任明晰，除非故意模糊处理，不然要明确计算方式或固定违约金比例或违约金数额。

7.不可抗力条款

不可抗力情形应当列明，发生不可抗力后的责任承担应当明确。

8.合同解除

针对行业，合作目的，合同各方强弱地位的不同，约定解除条款是否必须具备，约定退出后是否需要赔偿都应在告知客户各种情况的风险后，由客户决定，不要盲目修改或增加该条款。

9.保密条款

保密内容根据项目实际情况决定，泄漏后的责任承担要明确。

10.送达条款

很多合同都会忽视送达条款，送达条款涉及到双方在合作期间的沟通是否具有效力，如果没有的话，发生纠纷还多了一道举证责任。所以要重视送达条款的约定。

11.争议解决条款

约定仲裁还是诉讼应当在提供建议后听取客户意见。除专属管辖外，约定管辖在原告还是被告地一定程度上取决于谁是强势方，如果客户是强势方，且与律所合作愉快，可以与客户商定是否将管辖地定为律所所在地，一旦发生纠纷，还可增加客户再次选择自己代理诉讼案件的可能性。

12.生效条款

合同生效是否存在需要上级企业、相关权利人授权，是否需要获得政府部门批准、依法登记等前置条件。因各类原因无法生效，是否增加违约金条款、以及违约金计算方式是否明确等。

13.签署页

签署页和正文末尾应在一页，如果无法调整，应当提醒加盖骑缝章。如果是异地签署，在对方先签署的情况下，提示客户注意对方有无对合同进行修改。

14.附件

注意内容是否明确；与正文是否存在冲突；以及合同中是否已规定冲突解释顺序。

补充：

上述条款应当保证：无错别字；全文对于关键名词应当统一（如合同、协议不要互相替换使用）；如果需要简称，或在首次出现时进行标注、或合同单独罗列一条对所有的名词做简称释意。

市面上也有相关纠错的软件：

秘塔写作猫｜Alpha的word插件｜文字邦邦

四、工作留痕

对于因完成合同审查任务所产生的合同来稿、附属资料、委托人的指示及提交的审查成果等应完整保留，以便工作经验的积累及事后查验。

出于维系客户或专项审查的需要，可以在交稿后，做工作汇报。

汇报内容包括：

• 本次合作背景
• 主要时间节点梳理
• 资料清单及份数
• 修改审查的意见汇总
• 相关法律法规汇总
• 律师审查的工作时间统计
• 等等

五、合同格式注意事项

如果我方需要提供合同初稿，除上述注意内容外，还应当注意合同美观。

这里提供一套我平时编辑文字的标准供大家参考：

（一）中文

1.标题

正文标题为黑体/小三号/粗体；内容标题应按层级编排格式，以方便编辑目录；内容标题格式统一为宋体/小四号/粗体；

2.标题编号方法

第一层标题：无括号大写中文数字加顿号；例：“一、”；

第二层标题：有括号大写中文数字；例：“（一）”；

第三层标题：无括号阿拉伯数字加点“.”；例：“1.”；

第四层标题：有括号阿拉伯数字；例：“（1）”；

第五层标题：带圆圈“○”阿拉伯数字；例：“①”；

第六层标题：无括号大写英文字母加点“.”；例：“A.”；

第七层标题：无括号小写英文字母加点“.”：例：“a.”；

第八层标题：无括号大写罗马数字加点“.”：例：“I.”；

3.正文

宋体/小四号；

（二）英文

1.正文标题

Times New Roman/14号/粗体；

2.内容标题

Times New Roman/12号/粗体（例：Kang Da Law Firm）；

3. 正文

Times New Roman/12号（例：Kang Da Law Firm）；

4.标题编号方式

以阿拉伯数字按层级编号，用“.”隔开（例 1. 1.1 1.1.1.）；

（三）数字格式

1.阿拉伯数字格式

小数点之前数字应使用数字分隔符“,”（例 12,763,273,263.377362）；

2.中文数字格式

中文大写（一般应用于封面及签章页）年份书写格式例：二〇〇九年；正文中应用阿拉伯数字书写年份，例：2009年；

（四）行间距

文件每一自然段段前、段后间距为0.5行/线条，每一自然段内行间距一般采用固定值：23磅；如篇幅较短，可适当采用1.25倍或1.5倍距离或相应磅值。应尽量避免制作单独的签字盖章页。

（五）表格

五号宋体；标题黑体加粗；1.5倍行间距；表格及单元格居中；涉及数字须靠右；时间格式2018.1.1；

六、总结

感谢能看到这里的各位，如果对您有所帮助，希望可以点赞、喜欢、收藏支持一下。

我们每周会确定一个主题，各自准备相关材料，周日下午3点，通过线上或线下会议的形式进行研讨。

如果你还想学习什么，可以留言评论。

如果你想加入我们一起成长，可以点击「青年律师｜一、专栏前言」了解我们。

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  raymond-wang 网友的相关建议: 
      

谢邀。

下面是以前我师傅常和我讲的，我现在也常和助手讲：

（1）去做几个诉讼。很多律师尤其是“高大上”的非诉律师都不喜欢做诉讼，但诉讼业务对合同审查技能的提高是立竿见影的。法庭上的真刀真枪才能让年轻律师理解真正的法律风险，理解什么叫“证据链”，理解为什么有些“废话”也需要在合同中写明。律师助理不能单独出庭，但也要争取机会准备和旁听诉讼。

（2）一旦从事律师职业，就需要永远保持“战战兢兢，如履薄冰”的心态，同时要有轻重缓急的判断。在靠经验培养出后者前，对所有的合约一视同仁的高度重视。

（3）审查合同，最需要的是对商业风险和法律风险的想象力。前者需要和客户多交流，弄清他的商业模式（很可惜，国内大部分律师在这一点都存在知识结构的问题）；后者需要多研究实际案例，比较快的方法是读《人民法院案例选》。

（4）根据所里已有的合同模板去套，是最容易的事情，但对能力提高有限。我现在用的所有合同模板都是我自己根据范本改写过的，遇到具体问题如何变化，心中有数。搜集合同模板要注意来源，遇到复杂、详尽的模板要先拆解，再把其中有特色的条款专门整理出来，而不要整体去套。

（5）书籍资料方面，推荐君合所编写的《律师之道：新律师的必修课》第五章“如何起草、审阅及修改合同”，以及中国移动法务部编写的《合同审查的结构与方法：企业合同审查指引（修订版）》，全国律协《律师执业基本技能（下）》第六编“合同基本技能”也值得翻一下。

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  chen-bao-ming-57 网友的相关建议: 
      

这曾经也是一直困扰我的问题，直到我发现了一个速成办法，有了下面这个神器，加上心态的调整，审合同一般都是半个小时内解决，且从不会回头看第二遍，审查合同水平虽然不能说是顶级，但是至少达到及格了，对于老手来说可能没用，对于新手来说太顶用了（速成机巧），话不多说，先把好东西分享给大家，拿走不谢！！！

百度网盘。链接: https://pan.baidu.com/s/1Bp2cFEAQZX3T68mFx9aGTw 密码: 0pdq

可能链接有点崩，还有什么更好的分享方式可以告诉我。。。

刚进到律师行业的时候就是在非诉团队工作，工作第一天就是在客户会议室开会审合同搞到十二点，虽然后来发现这种加班审合同的情况属于百年难遇一次的特殊情形，但还是给年轻的我上了一课，对审查合同有挥之不去的阴影。

直到我拿到执业证，这种审合同的焦虑还是没有缓解，每次收到一份崭新的合同，对于陌生的行业、不熟悉的制式合同，还是总有种无从下手的感觉。

我有很多次总想给老师说还是让我来改错别字吧，我再也不想审合同了。

因为当你负责审查一份合同的时候，你就发现这比你想象中难多了，新手拿到一份合同，除了改改格式改改错别字，根本不知道从何下手，好不容易找到一个风险点却又不知道怎么去描述才好，相信新手朋友们都是这种感觉。

关于如何审合同，我也请教了很多人，从老师前辈到师兄师姐，他们无论怎样回答你总给我透露出一种，大家都是这样过来的，要靠你自己摸索体会的感觉。我也听过很多合同审查的课但是总感觉差那么点意思，感觉他们可能自己审查合同的水平很高，但是却总是满足不了我的需求。

就像你想去学武功保家卫国，少林寺门口扫地僧扔给你一份气功心法说，自己回去练练，多看看我平时怎么练的就行。这对于新手来说明显是太不友好，实际上我们需要的是一本剑谱，拿来回去练一下就能杀敌的剑谱，就像令狐冲拿到独孤九剑剑谱短时间内就能很厉害一样。

经过半年摸索，我也算总结了一个拿来就能用的速成功法。

实战例子

举个就在前两天发生的例子，下面这个合同是建工领域需要审查的合同。因为我对建工领域不是太了解，就找了一个在建工领域专业能力比较强的朋友帮忙审核一下，这是他发给我的合同修改的地方

虽然我基本没有审查过建工领域的合同，但是为了保险起见，我还是按照自己下面方法自己修改一个版本（不对，应该说是从其他地方借鉴来的内容 ）。当时想的是即使我改的不能用也就当学习了，下面是我自己的修改方式。对比之下，风险点都是一样的，但是从语言表述方式等方面综合考虑，我还是采纳了自己修改的方式。

当然，这只是我刻意从其中摘出来的一个例子，其他地方还是能看出来我是菜鸟人家是高手的，这个例子也是想告诉大家，当你掌握速成办法后，确实是可以大幅提高自己的战斗力。老律师是靠自己经验去战斗，而我们可以靠无数老律师总结的经验战斗。

这算是我经过经半年的摸索，终于发现了这本剑谱（不用自宫的那种） 。关注交易主体，交易结构等这些传统的知识点就不过多介绍了，前面很多大佬已经讲得很清楚了。我们主要讲一下拿来就能用的速成技巧。我现在审合同是比较快的，再不熟悉的合同用这种方式都是很顶用的。实战中在心态没问题的情况下按照：1、风险点汇总；2、改写风险点；3、标准匹配的步骤，很快就能完成一份合同的审查。

一、心态调整

在不熟悉某个合同或者某个行业的时候，只需要做到一点就可以了——自信。

没错，这真的不是瞎说，这种自信也不是让你盲目自信，而是在有一定知识边界的情况下的相对自信。如果自己审查合同不自信，很容易出现因浪费大量时间也审查不好一份合同，改完了也总觉得为不是这里有问题，就是那里有问题。所以你要做到的就是在委托人给予你信任的范围内，充分了解、并认真负责任的把合同中你认为有风险的地方给找出来，所以你的自信取决于你在自己的标准内对这份合同的达到负责的程度。

首先你要了解到，合同审查确实能够规避交易过程中很多风险，但合同从来就是防君子不防小人的，再完美的合同也阻挡不住本就该发生的风险。也就是基于交易过程的复杂性，也就是你做的再尽善尽美，这份合同也不可能是完全没有风险的。如果能理解这一点，加上考虑到别人请你来审合同就是相信你的专业能力，其实你认为没问题就行了，不需要做到人人都认为没问题。

没错，我们要的就是自信，自信，还tmd是自信。要的就是绝不回头的自信。

按照上述方式改完合同，哪怕只用了十分钟，就绝不回头再多看一遍，直接甩给老师或者委托人，完全不用怂。这种自信就要心里要想着，看吧，没错，这就是老子审的合同！！！（至少对于自己的标准来说我个人已经尽职尽责在我的标准内完成了合同审查了，当然老师或者委托人有修改建议那只是建议，我们只是接受了这个锦上添花的建议，并不代表你审的合同不及格）。当然，毕竟是服务业，心里可以这样想可千万没绷住别说出来了，该谦虚的时候还是要谦虚一点

二、风险点

虽然一般情况下，一份合同你一个字不改也不一定会发生大的风险，但是出现风险的时候，合同就是双方法庭上较量的关键。因此，对于必要条款及应该发现的风险点也是要充分考虑的。

1、风险点汇总

这里就需要一本“剑谱”，就是按合同分类总结好的风险点。比较新型的合同风险点已经给你准备好了。不过当时偶然获得这个剑谱的时候发现只有一半，另一半也没机会去找，大家找到另一半“剑谱”或者有更好的“剑谱”请告诉我，我再给大家替换更新，分享给大家。

其他上面没有的类型的合同风险点，百度或者微信搜索：【XX】合同 风险 审查

通过上述方式风险点基本上都能找到，上面所有途径都都找不到的时候有一个笨办法。就是通过裁判文书网把这个类型合同纠纷的案例固定下来，然后从案例里面扒风险点出来，这是最靠谱的办法，只是比较费时间。具体方式可以参考：低年级律师怎么才能把工作做好？尤其是法律研究？ - 自始无终的回答 - 知乎 https://www.zhihu.com/question/288597567/answer/1263304502

这种别人整理好的内容基本上把每一个风险点的三种改写方式都写出来了（一种是对委托人有利、一种是对交易相对方有利，另一种是中立），你只要按照自己的想法和委托人所处的位置选择你认为对的方式改写进合同中就行了。

2、风险点改写

通读一遍合同，对合同内容有整体印象以后。第二遍就是保证将你所找到的风险点在这份合同中都有体现，主要就是核对一下交易双方违约责任、管辖、验收标准及方式等核心内容是否在委托人预期的范围内。这个标准是将前面找到的风险点是否全部在合同中予以考虑，不要求全部改，要将你认为有必要修改的都考虑进去，如果做不出取舍就将风险点都改成对你方委托人有利的。至于怎样描述对你方有利，也是有现成的模板的。关于风险点及改写描述模板在下面的链接里面自己找。

三、标准的建立

1、个人标准。

常用的条款我一般都有自己的一种表述方式，在我自己的电脑里某个角落扔着，比如关于管辖条款，我只要大概电脑右上角的搜索栏输入管辖，我一直爱用的那个管辖条款就出现了

我搜索送达，送达条款就出现了

以上你经常用的方式也可以收集起来，这些你经常用的条款能够大大提高你的效率，同时方便你进行合同管理。

通用的一些个人标准：

• 一般合同审核时间控制在1h以内，比较重大合同控制在2h以内；
• 对于经常审核的行业要保持敏感度，可以多去巨潮资讯网上看看同行业上市公司的招股说明书，里面也会有风险提示部分，下载一些经常用的留存；
• 储备一些经常会用到的送达条款、管辖条款等等，可以按照合同类型分类，这都是你提高合同审查效率的方式

2、委托人标准

同时你的标准也要因为委托人做一些区分，如果某个委托人有上市打算，为了避免涉诉你就尽量管辖用仲裁约定，如果委托人资金周转比较紧张就要在付款违约责任注意一点，如果委托人作为发包方近期刚发生过分包方工伤事故就最好能体现在合同中，等等。

前面举的不同人修改同一合同的例子就是我们顾问单位作为发包方，分包方工人工伤事故后影响到委托人利益，所以我们就在后续合同里面将这个风险点就行完善更新体现，才有了上面的例子，委托人没给你提要求你能将风险点提示给它，并防患于未然才是你审核合同最大的意义。

暂时想到这些以后想到了再补充。