问题

董事会、监事会和股东会三者的关系是怎样的?

回答
要说清董事会、监事会和股东会之间的关系,咱得把这三个机构在公司里各自的角色和职能拎出来聊聊,然后看看它们是怎么互相配合,又怎么互相制约的。把它们的关系掰开了揉碎了说,就能明白它们各自的分量和作用了。

首先,我们得认识到,这三个机构都是公司的“权力中心”,但它们的权力来源和行使方式不同,性质也各有侧重。

股东会:公司里的“最大老板”

你可以把股东会想象成公司的“最高权力机关”。说白了,就是所有公司的股东们凑在一起开会。谁是股东?就是出了钱、买了公司股份的人。股份越多,话语权自然就越大。

核心职能: 股东会的主要职责是决定公司的“大事儿”,比如:
公司章程的制定和修改: 这是公司的根本大法,规定了公司怎么运转,股东的权利义务,以及董事会、监事会的设立和职责等等。
选举和罢免董事、监事: 这是股东会最关键的权力之一。董事会和监事会都是由股东选出来的,一旦干得不好,股东会也有权把他们换掉。
审议批准董事会报告和监事会报告: 董事会负责公司的经营管理,监事会负责监督,这两份报告都是对公司运作情况的总结,股东会要看,要表态。
决定公司的经营方针和投资计划: 公司的发展方向、重要的投资项目,都得股东会说了算。
对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决定: 这些都是涉及公司“生死存亡”的大事,必须由股东会来决定。
审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案: 公司赚了多少钱,花了多少钱,怎么分配利润,这些都要经过股东会同意。

性质特点:
最高决策权: 理论上讲,股东会拥有公司的最高决策权。
民主性: 公司大小事务的最终决定权掌握在全体股东手中(按持股比例行使)。
代表性: 股东会可以由股东本人参加,也可以委托代理人参加,保证了股东的意见能够被传达。
相对分散: 尤其是在股权分散的公司,股东会召开并做出有效决议可能需要一定的组织和协调工作。

董事会:公司的“具体管理者”

董事会是股东会选出来的,负责公司的日常经营管理。你可以把他们想象成公司的“CEO团队”,只不过这个团队是由股东们推选出来的专业人士组成。

核心职能: 董事会的主要职责是执行股东会的决议,并根据股东会的授权进行日常经营管理。具体来说,包括:
执行股东会决议: 这是董事会的首要任务。股东会开了会,定了事儿,董事会就得负责把这些决定落实到行动上。
召集股东会会议: 董事会是股东会的常设联络机构,有责任定期或者根据需要召集股东会。
向股东会报告工作: 定期向股东会汇报公司的经营情况、财务状况等等。
拟订公司的经营计划和投资方案: 提出公司未来发展的规划和具体的投资项目,然后提交给股东会审议。
拟订公司的年度财务预算方案和决算方案: 准备公司的账本和预算,提交股东会批准。
拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案: 怎么分钱,怎么补窟窿,这些也得董事会来提议。
对公司增加或者减少注册资本、发行股票等事项作出决议(需报股东会批准): 很多重大资本运作,董事会只能提出方案,最终拍板的还是股东会。
聘任或者解聘公司高级管理人员: 比如总经理、财务总监等,这些人的任命和罢免,通常是董事会的职责。
制定公司的基本管理制度: 公司的内部规章制度,大部分是由董事会制定的。

性质特点:
执行和管理: 董事会是公司的经营管理者,负责具体的执行和管理工作。
集体决策: 董事会通常是集体决策的,通过召开董事会会议,由董事们进行讨论和表决。
代表股东: 董事会成员的产生是基于股东的信任,他们负有对股东负责的义务。

监事会:公司的“监督员”

监事会是股东会设立的,专门负责监督董事会和高级管理人员的行为,以及公司的财务状况。你可以把他们看作是公司的“内审部门”或者“纪检委”,他们的主要任务是发现问题,及时纠正,确保公司依法合规经营。

核心职能: 监事会的主要职责是监督公司的运行,防止舞弊和违法行为。具体来说,包括:
检查公司财务: 审查公司的财务报告,对财务的真实性、合法性负责。
监督董事和高级管理人员履职: 检查董事和高级管理人员是否遵守法律法规和公司章程,是否勤勉尽责,是否有损害公司利益的行为。
提出整改建议: 如果发现问题,监事会可以要求董事或者高级管理人员予以纠正。
召开股东会会议: 在特定情况下(如董事会不履行召集股东会职责时),监事会也可以召集股东会。
列席董事会会议: 监事会成员有权列席董事会会议,发表意见,但不能参与表决。

性质特点:
监督和检查: 监事会的核心职能是监督,而不是经营管理。
独立性: 监事会需要保持独立性,不能被董事会或管理层所左右。监事会成员不能兼任董事或高级管理人员。
代表性(部分): 在一些类型的公司,监事会可能包含职工代表,代表了职工股东的利益。

三者之间的关系,可以用“权力委托监督”来概括:

1. 股东会是权力来源: 股东会将公司的最高权力(决定大事)委托给董事会去执行,并将监督的权力委托给监事会去行使。董事会和监事会都是股东会的“下属”或“代表”。
2. 董事会是执行者: 董事会受股东会委托,负责公司的日常经营和管理,并要向股东会负责。在经营过程中,董事会是公司运营的核心。
3. 监事会是监督者: 监事会独立于董事会和管理层,监督董事会和高级管理人员的履职行为和公司财务,向股东会报告。监事会的监督是对董事会权力的一种制约。

具体来说,它们是这样相互配合和制约的:

股东会董事会: 股东会制定公司的发展战略和重大决策,董事会负责将这些战略和决策落地执行。股东会通过选举董事来控制董事会的人事,并通过审议报告来评价董事会的表现。董事会则需要定期向股东会汇报工作,接受股东会的质询和监督。
股东会监事会: 股东会选举监事,并听取监事会的监督报告。监事会的监督报告可以帮助股东会更好地了解董事会和管理层的工作情况,以及时发现和纠正问题。
董事会监事会: 这是最关键的制约关系。监事会监督董事会的决策和执行是否合法合规,是否损害公司和股东利益。监事会可以检查董事会的文件,质询董事,并可以在发现问题时要求董事采取纠正措施,甚至可以要求召集股东会临时会议。董事会虽然是执行者,但也要接受监事会的监督,不能凌驾于法律和公司章程之上。同时,董事会为了更好地经营,也会参考监事会的建议。

举个例子来理解:

想象一家公司的股东会就像是房子的业主大会,大家决定了房子要怎么装修,每个房间的用途是什么。

股东会就相当于业主大会,决定了房子的整体风格(经营方针),谁来管(选董事),谁来盯着装修质量(选监事)。
董事会就像是业主们委托的物业管理公司,负责按照业主要求来安排装修施工(经营管理),确保房子能住人、能正常运转。他们会定期向业主汇报装修进度和遇到的问题(报告工作)。
监事会就像是业主们雇的独立第三方监理,定期检查装修队有没有偷工减料,有没有乱改设计图(监督董事会和高管)。发现问题就及时告诉业主(股东会),或者直接让装修队改正。

这三者就像一个精密的机器,分工明确,又相互牵制,共同确保公司的稳健运行。没有股东会的授权,董事会无法独立运营;没有董事会的执行,股东会的意图无法实现;没有监事会的监督,董事会和管理层就可能出现偏差,损害公司利益。理解了它们之间的这种“分工合作,相互制约”的关系,也就抓住了公司治理的核心。

网友意见

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谢邀。

标答应该是这样的:

股东是公司的所有者(所以公司的净资产被称为“所有者权益”),

董事会是受股东授权管理公司的机构,


而监事会是监督董事会履行职责的监督机构。

另,纠正你一个概念,不要乱用“三权分立”。三权分立指的是互相制约的权利。

公司法的基础是,公司是股东的,股东权利是无限的,不可能存在股东反过来受董事/监事限制的情况。所以这里没有什么三权分立问题。

(如果题主问这个问题是为了应付考试,千万别往下看)


       以下是大实话     

但是这不是实际情况!


实际情况是,中国的公司法吸取英美法系和大陆法系的概念,但是学了个四不象!

英美法系下,董事受股东委托行使职责;同时为了最大限度确保董事履行职责的合法合规性,又设立一个不从公司拿薪水的独立董事,在很多公司的章程里独立董事的投票是有一票否决性质的。简单地说,即股东下设了一个有自我监督机制的董事会


大陆法系下,公司内部的员工保护被放在很重的地位。以德国为例及起源,是采用三层结构,股东-监事会-董事会。股东和职工代表选举产生监事,监事会任命董事会成员,监督董事会执行业务。日本与德国类似,区别只在于日本的监事与董事会平级。简单地说,是在董事会外部设立了个单独的监督机制

从形式上,看起来我们和大陆法系的日本很象。请注意只是看起来

但是实质上,我们的监事会基本是个摆设。


为什么?

因为我们的监事会有2种情况,如为监事会,是股东委派+职工代表;如为一个监事,则为股东委派。

  1. 在股东委派的情况下,监事与独立董事在超然地位上并无不同,因其都不从公司领薪水,也就保证他/她没有动机去侵害股东利益。但是不好意思,英美的独立董事是参与投票的!我们的监事没有投票权,只能列席。如有意见,还得再去找股东反映或者去诉讼。从机制上非常不灵活不效率,非常难以执行。特别是当股东不是一个自然人,而是一个机构的时候,你监事需要向股东的哪个职员汇报?汇报完了,股东内部又走什么流程来批准呢?等这些流程都走完了,股东做决定了,要么这事已经做完了,要么,已经没必要再做了;而在诉讼的情况下,中国的法律实践,很少有监事会不经过股东自己去起诉的,没好处还要自己垫付诉讼费,监事们莫非都是活雷锋?
  2. 在监事为员工代表的情况下,我们与大陆法系其他“员工监事”有什么不同呢?人家的员工是有工会的啊!人家提了意见不会被穿小鞋的啊!我们的没有工会支持的员工监事,从董事会管理下的企业拿工资,最符合他个人利益的选择显然是对董事会所有作为都不闻不问啊。反正公司法、刑法对于监事渎职又没有规定!

所以,我们的监事/监事会,有大陆法系的“名”,没有大陆法系的“实”;从级别上更象英美法系的独立董事(与董事会平级),然而没有独立董事的实权。

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