如何看待2020年4月14日海航延期兑付债券？ 第1页

资本市场这种低级神操作，让人无语。让我想起来当年某地区把拍卖资产公告夹杂在电视天气预报中一飘而过的所谓履行“公告”义务。

会议规则就不说了，说不定还有会更恶心的公司以后要求债权人或者股东到珠穆朗玛峰顶上去开会，因为没有信号，还不让你网络表决。。。你去还是不去？

不过顺便倒是想谈点规则漏洞问题，最高法院曾出台《关于审理债券违约相关纠纷案件的座谈会纪要》征求意见稿（尚未生效），其中规定“债券持有人会议决议的效力。债券持有人会议根据债券募集文件规定的议事方式和表决程序所作出的决议，如无法定无效事由，人民法院应当认定为合法有效，对全体债券持有人具有约束力”。

确实，尊重会议决议，表明认可了集体行动条款，允许持有人多数决来解决套牢（holdout）问题。（套牢问题是一个经济学理论，如果规定要100%通过，一个人死活不通过，大家都一起没辙，形成僵局），也就是说，在债券违约的时候，只要一个人反对，其他人无法商量成功进行债券重组。

英国在1693年就开始开行债券了，用于对法战争，因此债券的法律在历史博弈当中变化。为了解决这个套牢问题，伦敦市场的债券加入了债券集体行动条款，也称多数决条款majority action clause.。这种条款是1879年由一位律师创设的，目前市场上基本上是75%份额表决制，即特别多数决。

但美国立法对这种条款一开始是抵制的，倒不是因为条款的有效性，而是因为觉得在发行之后，因为这种条款的存在，债券的兑付条件随时可能在发行后产生变化，导致交易所和投资者无所适从。因此，在很长一段时间里是不允许这种条款存在的。比如说，像海航这种，你突然来这样一个决议，随意拖延，左三年右三年，我持有的债券在市场上能否交易啊，因为在交易所和原来的发行文件里面，没有记载这些决议，现在突然增加，影响流通性。

美国SEC更是反对这种条款，因为资本市场历史久，林子大了什么鸟都有，他们“活久见”。在一些极端情况下，甚至有股东或者关联方可以把债券收购到75%，可以作出决策以暂停债券的还本付息或者强行打折。这种情况下债权人利益受损，而公司的股东还可以收到股息，相当于强行突破了股债的性质。历史并无新鲜事，海航无非是把这种招数又玩了一次而已。

只不过，这种事情干多了，市场就恶心了。于是1939年，美国国会通过了TIA(trust indenbture act)，对于这种条款能规定什么内容、能如何行使权利作出了详细规定，包括这种条款适用时的限制，主要限制在于：一，你要减少本金，一定要所有的人都同意，不能实行多数决。二、多数决权力有限，75%以上的多数，最多只能延迟支付利息不超过三年，也就是说，你要延迟本金，没门！也就是说，像海航这种决议，不付本金，在美国法下面，是没办法通过的。

债券的法律问题其实很多，关于持有人会议这一规则，英国人采取了相对自由的作法，而美国人采取了保守的作法，中国呢？也许需要认真思考和讨论一下，通过正式立法解决许多问题。

债券其实应该是资本市场的大头，远在股票市值之上。在欧洲负利率的情况下，越来越多的资金进入中国市场，英国金融时报报道，根据截至2018年3月的中国央行统计，已经有1.36万亿资金进入中国市场（不包括离岸），在这种情况下，制度建设任重道远啊！千万别瞎搞，否则又要搞成投资不过×××.