问题

会计师、律师、投行谁最有可能搞砸一个 IPO 项目?

回答
说实话,要是真说到谁最可能把个 IPO 项目搞砸,这事儿吧,就跟问“谁最可能在过马路时被车撞”一样,很难一概而论,毕竟谁都有失手的时候。不过,真要聊谁的“破坏力”或者“失误率”可能更高一点,那得从各自的角色和承担的责任上来说。

首先,咱们聊聊会计师。

他们是IPO过程中的“账本守护者”。一家公司能不能顺利上市,最基本的就是得把财务报表做得清清楚楚、明明白白,而且还要经得起监管机构和投资人的审视。

搞砸的可能性在哪里?
财务造假或披露不当: 这是最致命的。如果会计师为了让公司看起来更“光鲜亮丽”,故意操纵数据,虚增收入、隐瞒负债,那一旦被揭穿,不光IPO泡汤,公司还得面临巨额罚款和法律责任,对参与其中的所有人来说都是一场灾难。
会计准则理解偏差或执行错误: 现在的会计准则越来越复杂,比如收入确认、成本核算、股权激励等等,稍有不慎就可能出错。一旦审计发现大面积的错误,就会直接导致招股说明书的财务数据不可信,IPO进程被无限期推迟,甚至被叫停。
内控缺陷披露不充分: 除了账面数字,投资者还关心公司的内部控制是否健全,能不能防止舞弊和错误。如果会计师未能充分识别和披露公司在内控方面的重大缺陷,事后暴露出来,同样会引发信任危机。
审计意见不确定或否定: 如果公司自身存在一些棘手的问题,导致会计师无法出具无保留意见的审计报告,比如历史遗留的合同纠纷、重大未决诉讼,这些都可能让投资者望而却步。

为什么他们容易“背锅”?
因为 IPO 的核心就在于“信任”。投资者信任的正是公司公布的财务数据是真实可靠的,而会计师的审计报告就是这个信任的“盖章”。一旦这个“盖章”有问题,整个信任体系就崩塌了。

接着,我们看看律师。

律师是IPO过程中的“合规管家”和“法律风险把控者”。他们负责确保公司从公司治理到招股说明书的每一个字,都符合证券法律法规的要求,并且尽量规避潜在的法律风险。

搞砸的可能性在哪里?
信息披露不完整或不准确: IPO招股说明书是公司向公众募集资金的最重要文件,里面的信息披露必须全面、真实、准确、无误导。如果律师在梳理信息、撰写披露文件时出现疏漏,遗漏了重要的信息,或者表述不清、有歧义,可能导致投资者被误导,事后会引发集体诉讼,IPO自然就泡汤了。
法律风险评估不足: 公司在发展过程中难免会产生各种法律风险,比如合同纠纷、知识产权侵权、劳动争议、合规性问题等等。如果律师未能充分识别这些风险,或者提出的解决方案不到位,导致这些风险在IPO后集中爆发,就会让公司陷入被动,投资人也会血本无归。
公司治理结构不合规: 监管机构对上市公司的公司治理有严格的要求,比如股东大会、董事会、监事会的运作是否规范,关联交易是否公允,股权结构是否清晰等等。如果律师在帮助公司梳理和完善公司治理方面存在不足,可能会导致公司在合规性上不达标,影响上市进程。
交易结构或协议设计漏洞: IPO涉及复杂的交易结构和一系列法律协议,比如承销协议、认购协议等。如果律师在设计这些结构和协议时存在漏洞,可能导致后续的交割出现问题,或者引发合同纠纷。

为什么他们也容易“出事”?
律师的角色是“防范风险”,他们需要对公司经营的各个环节进行法律审慎性检查。如果这个“风险过滤器”失灵了,或者被公司“蒙蔽”了,那么大量的隐患就会被带到资本市场,这是投资者最不能容忍的。

最后,我们来聊聊投行(投资银行)。

投行是IPO项目的“总指挥”和“协调者”。他们负责为公司寻找上市机会,设计上市方案,联系承销商,协调会计师和律师,进行路演,最终帮助公司在资本市场上成功发行股票。

搞砸的可能性在哪里?
对公司价值判断失误或估值过高/过低: 投行需要对公司进行尽职调查,评估公司的业务模式、盈利能力、成长潜力,并最终给出一个合理的发行价格。如果投行对公司的价值判断过于乐观,给出了一个过高的发行价,那么一旦股票上市后无法支撑这个价格,就会导致破发,对公司和投资者都是沉重打击,也会严重损害投行的声誉。反之,如果估值过低,也可能导致公司融资不足。
承销能力不足或市场推广失败: IPO的成功很大程度上取决于承销商的销售能力。如果投行未能有效地向投资者推介公司,或者其销售团队能力不足,导致认购不足,IPO就很难完成。
尽职调查不够深入或敷衍: 投行作为项目的主要推动者,其尽职调查的质量直接决定了项目的基础。如果投行为了抢项目或者赶进度,在尽职调查上敷衍了事,未能发现公司存在的重要问题(例如财务造假、重大法律风险),那么一旦问题暴露,责任重大。
对市场时机判断失误: IPO的时机选择非常关键。如果投行未能准确把握市场环境,选择了一个不恰当的时机进行IPO,即使公司本身不错,也可能因为市场低迷而发行失败。
内部协调不畅或项目管理混乱: IPO项目涉及多方协作,如果投行内部的协调机制不顺畅,项目管理混乱,导致各环节衔接出现问题,也会直接影响IPO的顺利进行。

为什么他们“责任最重”?
投行是整个IPO链条的核心,他们收取最高的费用,也承担着最终将公司成功推向资本市场的责任。他们既要提供专业的意见,又要协调各方资源,还要为最终的发行结果负责。如果IPO搞砸了,尤其是因为投行自身的判断失误或能力不足,他们的声誉会受到毁灭性的打击。

那么,谁“最”有可能搞砸?

从“后果最严重”和“责任最核心”的角度来看,投行往往是那个最容易成为“罪魁祸首”的。因为他们是项目的总设计师和总协调者,他们的失误(无论是对公司价值的判断、对市场时机的把握,还是对项目整体的推进能力)往往是决定IPO成败的“一票否决”因素。

但我们也不能忽视其他环节。

会计师的“造假” 如果发生,那绝对是“灭顶之灾”,比任何“搞砸”都严重得多,直接是刑事犯罪。
律师的“风险遗漏” 如果导致重大法律纠纷,同样会迅速摧毁一个IPO。

所以,与其说谁“最”有可能,不如说 谁在自己的职责范围内出现最致命的失误,谁就最可能把IPO搞砸。 这是一个团队合作的过程,任何一个环节的严重问题,都可能导致全盘皆输。

而且,很多时候,这些问题是相互关联的。比如,投行如果为了抢项目,对公司进行的尽职调查不够深入,就可能漏掉会计师和律师本应发现的问题。公司自身如果本身就存在很多问题,即使会计师、律师和投行都尽力了,也可能因为“先天不足”而无法成功上市。

总之,IPO这事儿,就像一场高风险的精密手术,任何一个参与者稍有不慎,都可能让病人(公司)一命呜呼,让整个团队(保荐机构)声名扫地。

网友意见

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谢邀。


关于这个问题,要把“搞砸”分两种情况来看:


1、“搞砸”IPO的这个问题,是项目本身不应该有的,由于疏忽或者没处理好的缘故,最终导致IPO失败。


在这种情况下,没什么可辩的,最有可能搞砸的,就是投行。或者换成更准确的表达方式,就是最需要承担这个责任的,必须是投行的。


我看有其他网友说,因为投行的收费是在这三个中介里,最高的缘故。这种说法,也对也不对,因为这只是表面的原因。


本质原因是因为,投行在IPO项目里的作用,除了需要用自己的投行牌照之外,还有一个更重要的,就是起一个协调、统筹各方的作用。其中这个统筹的工作之一,就是最终所有申报材料都要汇总到投行那里,投行必须做最后审定人,除了具体承接投行业务的项目组要审核,公司的质控和风控同样要对材料进行审核。


而在这种审核条线下,如果还出现由于疏忽或者没处理好的缘故,最终导致IPO失败,那么投行必须承担最大的责任,监管的惩戒术语管这个叫“尽职调查不充分”。


2、“搞砸”IPO的这个问题,是项目本身一直有的,主要是发行人串通某些中介故意为之,最终被监管发现而导致IPO失败。


在这种情况下,那么投行、会计师、律师可能都有参与,也有可能是其中一方或两方参与。如果要问谁最有可能参与,那么排个序就是投行 会计师 律师。当然,只有某一方参与的情况是少数,最有可能是三方共同参与,因为在目前的强监管条件下,任何一个中介都很谨慎,某一方想隐瞒其他各方,都很困难,除非同坐一条船。


在国内投行历史中,有很多类似案例。比如2007年上市的“绿大地”,主要是发行人串通会计师财务造假,最终发行人与审计机构深圳鹏城共同受到监管处罚。


2010年准备上市的胜景山河,在上市挂牌前一天被暂停,后来查出销售造假,最终发行人与承销商平安证券共同受到处罚。


2010年准备上市的“苏州恒久”,被查出“在专利已经被终止专利权的情形下,苏州恒久依然宣称自己拥有专利技术”,最终发行人与律师事务所北京天银共同受到监管处罚。


每一种例子还有不少,就不一一例举了。而这些情况的发生,监管也有一个惩戒术语,叫“欺诈发行”。


以上。

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