问题

怎样理解特殊动产的登记对抗原则与《买卖合同解释》第10条第4款交付优先于登记的规定?

回答
好的,咱们来好好聊聊特殊动产的登记对抗原则,以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(三)》(也就是大家常说的《买卖合同解释》)第10条第4款关于交付优先于登记的规定。这两个概念放在一起,确实是理解我们国家在动产物权变动中一个非常关键,但也容易让人觉得有点“绕”的环节。

咱们一步步来拆解,力求说得清晰明白。

一、 特殊动产的“登记对抗原则”:这到底是个啥意思?

首先,我们要明白什么是“动产”。简单来说,就是那些可以移动的物,比如家具、汽车、设备、存货等等。而“特殊动产”,顾名思义,就是那些在法律上需要一些特殊程序才能让物权变动产生法律效力,或者说让这个变动能够对抗第三人的动产。

咱们国家现行的《民法典》(在《合同法解释三》出台时是《合同法》,现在是《民法典》)对于动产物权的变动,通常遵循的是“交付”为取得所有权的核心。也就是说,东西你拿到了,理论上所有权就转移给你了。这个比较好理解。

但是,对于特殊动产,比如我们经常接触到的汽车、船舶、航空器,以及企业䝬(chǔ)产(指企业作为清算财产,或者作为抵押物等)、股票、股权等,仅仅交付是远远不够的,还需要进行登记。

那么,“登记对抗原则”到底是什么呢?

1. 登记是物权变动生效的要件,但不是对内生效的绝对要件: 这里有点复杂,但很重要。通常认为,对于特殊动产,登记是使得物权变动对抗第三人的必要条件。也就是说,在你和对方之间,比如买卖双方,交付可能已经完成了,所有权也可能已经转移了。但是,如果这件特殊动产需要登记,而你没有进行登记,那么你的物权变动(比如所有权转移)就不能对抗那些不知情,并且已经合法取得了该动产权利的第三人。

2. “对抗第三人”的含义: 想象一下,你买了一辆汽车,对方已经把车给你了,你们的买卖合同也生效了。但如果这辆车还没有过户登记到你的名下,如果原车主又把这辆车卖给了另一个人,并且那个人已经办理了过户登记。那么,在法律上,很可能这个已经办理了登记的第二个人就能够合法地取得车辆的所有权,而你虽然拿到了车,但可能因为没有登记,无法对抗这个第三人。这个时候,你可能就没办法要回这辆车了,只能去向原车主要回你的损失。

3. 登记的公示公信效力: 登记制度的目的是为了解决“一物多卖”或者“一物多押”时,如何确定物权归属的问题。通过登记,能够向社会公众公示谁是这件特殊动产的合法权利人,从而维护交易安全。登记机构(比如车管所、船检部门)在一定程度上承担了公信力,你看到登记簿上写着谁是权利人,你就可以信赖这个信息。

总结一下特殊动产的登记对抗原则: 对于汽车、船舶、航空器等特殊动产,仅仅依靠占有(交付)是不够的。想要让你的物权变动(比如所有权、抵押权等)能够顺利地对抗那些不知情但已经合法取得权利的第三人,必须依法进行登记。登记是取得对抗第三人效力的关键。

二、 《买卖合同解释》第10条第4款:交付优先于登记?这跟上面说的登记对抗原则不矛盾吗?

这里就是大家觉得有点“绕”的地方了。我们先看看《买卖合同解释》第10条第4款的原文,它主要是针对动产所有权转移的问题:

> “出卖人按照约定将标的物的所有权转移给买受人,买受人未支付价款或者价金总额百分之二十以上的,依照民法典第一百二十七条的规定,人民法院应当认定出卖人仍然享有标的物所有权。……(此处为解释的整体条文,我们聚焦在核心意思)”

更准确地说,这一条的核心精神,尤其是在结合实践中涉及到“一物多卖”或“抵押权”等场景时,是为了解决:在某些情况下,尽管法律规定了登记对抗原则,但交付的效力有时会优先于登记。

具体来说,这个规定,在当时的法律背景和实践中,主要体现在以下几个方面:

1. 针对“善意第三人”和“恶意第三人”的区分:
善意第三人: 指那些不知道或者不应当知道该动产在买卖双方之间已经发生了所有权变动,并且已经支付了合理对价,取得了该动产权利的第三人。
恶意第三人: 指那些明知该动产在买卖双方之间已经发生了所有权变动,仍然试图取得该动产权利的第三人。

2. 交付的“优先性”体现在:
对抗恶意第三人: 如果一个买受人已经通过交付取得了动产的占有,并且支付了对价,即使他没有办理登记,他仍然可以对抗那些明知此情况(即他已经取得了交付)而再次企图取得该动产权利的恶意第三人。在这种情况下,交付本身就赋予了买受人一种对该动产的优先性,这种优先性可以对抗明知情况的恶意第三人。
为什么会有这个规定? 这个规定的出发点是保护善意取得和交易安全。设想一下,如果原所有权人A将动产交付给了买受人B,但B未办理登记。如果A又将该动产卖给C,而C明知B已经占有,却仍然购买。如果法律不保护B的交付,那么A就可以轻易地通过“一物多卖”来欺骗买受人。交付优先于登记,在一定程度上,就是为了防止原权利人利用登记未完成的空档期来恶意欺骗。

3. 与登记对抗原则的结合理解:
登记对抗原则是“通常”规则: 对于特殊动产,我们首先要遵循登记对抗原则。即,没有登记,就不能对抗善意的第三人。
交付优先是“例外”或“补充”: 《买卖合同解释》第10条第4款(在《民法典》时代,这部分精神体现于《民法典》第224条及相关司法解释)所强调的交付优先,是在特定情况下,特别是当第三人是“恶意”的时候,交付的占有已经产生了一种对抗力。
换句话说: 登记对抗原则是说“不登记,就不能对抗善意的第三人”。而交付优先原则(在特定条件下)则强调“即使不登记,交付了也能够对抗恶意的第三人”。

举个更具体的例子:

情况一(登记对抗原则的典型应用):
A将一辆汽车卖给B,B支付了款项,但没有办理过户登记。
A又将同一辆汽车卖给了C,C是善意的,他通过查询登记发现车辆登记在A名下,并且C支付了合理对价,并办理了过户登记。
在这种情况下,C因为已经完成了登记,可以对抗B(未登记),C获得了车辆的所有权。B只能向A追究违约责任。

情况二(交付优先于登记的体现):
A将一辆汽车卖给B,B支付了款项,并交付占有了车辆,但没有办理过户登记。
A又将同一辆汽车卖给C,C明知A已经将车辆交付给了B(即C是恶意的)。
在这种情况下,即使B没有办理登记,B的交付占有,也足以对抗恶意的第三人C。也就是说,C无法通过购买这辆车获得合法权利,因为B的交付已经让他对该车拥有了一种优先于C的权利。B仍然可以对抗C。

为什么司法解释要做出这样的规定?

主要是为了:

维护交易秩序: 防止原所有人利用登记的滞后性,通过“一物多卖”来欺骗买受人。
保护善意买受人: 如果买受人已经按照合同约定履行了交付义务,并实际占有动产,即使因为客观原因(比如登记部门的延误)导致登记未及时完成,也不应因此丧失对该动产的权利,尤其是在面对恶意第三人的时候。
平衡各方利益: 登记对抗原则旨在保护善意第三人,而交付优先原则(在特定条件下)则是在保护已经实际取得占有的买受人。司法解释试图在这两者之间找到一个平衡点。

最后,需要注意的关键点:

《买卖合同解释》第10条第4款的规定,并非颠覆了登记对抗原则,而是在其基础上,对“交付”这一传统动产物权变动方式的效力进行了更细致的规定,特别是在涉及第三人的情况下。
在大多数情况下,对于特殊动产,登记对抗原则依然是核心。 只有在面对“恶意第三人”时,交付的占有才可能产生优先于登记的对抗力。
《民法典》出台后,虽然《合同法解释三》失效,但其核心精神在《民法典》以及后续的司法解释中得以延续和完善。 例如,《民法典》第224条规定:“动产物权变动,除法律另有规定外,依交付发生效力。”以及关于抵押权等情况的规定,都体现了交付和登记在物权变动中的作用和效力。

理解这两个原则,关键在于把握“对抗第三人”这个核心,以及在不同情形下(善意/恶意第三人)的法律效果的差异。希望我的解释能够让你更清晰地理解这些内容。

网友意见

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颇好的问题。

两者之间并不冲突。若要理解,须得知道一个关键点:登记的对抗效力必须以交付产生物权变动效力为前提——交付产生物权变动的效力,登记不产生物权变动的效力,登记产生对抗效力且该对抗效力只能在交付后产生,若只登记未交付则既不产生物权变动又不产生对抗效力。


1.按《中华人民共和国物权法》(下称《物权法》)第二十四条: 

船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人。

第24条规定了特殊动产的登记对抗主义。

也就是说,特殊动产的物权变动,首先必须具备两个前提:一是要有债权性合意,二是要进行了交付即占有的转移,在此基础上,如果登记了,产生对抗效力,未登记,则不能对抗善意第三人。

司法实务里,最高院认为特殊动产交付发生物权变动的效力,登记产生对抗效力,仅登记未交付不产生物权变动效力。(可参见《妥善审理买卖合同案件切实维护公平交易秩序——最高人民法院民二庭负责人答记者问》,载《人民法院报》2012年6月6日,第3版。)


2.按《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(下皆称《买卖合同解释》)第十条:

出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同,在买卖合同均有效的情况下,买受人均要求实际履行合同的,应当按照以下情形分别处理:
······
(四)出卖人将标的物交付给买受人之一,又为其他买受人办理所有权转移登记,已受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的,人民法院应予支持。

《买卖合同解释》第十条第四款本身属于机动车等特殊动产多重买卖优先保护顺序的解释规则,其适用条件是“出卖人将标的物交付给买受人之一,又为其他买受人办理所有权移转登记”。

这里说的是特殊动产一物多卖的多重让与规则:交付优先于登记。


当然,想要理解以上,则需要充分了解占有优先原则。综合两条来看,特殊动产本质上还是动产,其物权的设立和转让应当适用《物权法》第23条,自交付时发生效力,未登记的不得对抗善意第三人。


评论区有知友认为特殊动产应理解为登记生效主义。我认为这是错误的。交付是动产所有权的生效要件,即出卖人将标的物的实际控制占有转移给买受人,依靠转移标的物的空间位置来完成。我国物权法23、民法通则72和合同法133都对交付作为动产所有权之转移方法作了相同规定。除法律另有规定之外,动产应依据交付而转移。对法律条文本身理解的不同,会导致对物权法23和24之间关系理解的不同。这里物权法24条不应理解所谓的法律另有规定,也就是说特殊动产的生效要件并非登记:船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人——这个意思是,登记是这些特殊动产的对抗要件而非生效要件,特殊动产的生效要件也应该适用23条。

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