设立 SPV（特殊目的实体）的用途是什么？

设立 SPV（特殊目的实体，Special Purpose Vehicle）的用途非常广泛，其核心在于将特定的资产、负债或业务活动从母公司或发起人那里隔离出来，以达到特定的财务、法律或经营目的。简单来说，SPV就像是母公司的一个“影子”公司，但它拥有独立的法律地位，并且只承担特定的业务或持有特定的资产。

以下是设立 SPV 的详细用途阐述：

一、 风险隔离（Asset Securitization）

这是 SPV 最常见和最重要的用途之一。通过将特定资产（如贷款、应收账款、租赁合同、不动产等）注入 SPV，可以将这些资产及其相关的现金流从母公司的整体风险中剥离。

资产证券化（AssetBacked Securities, ABS）： 母公司将一批具有相似特征的资产（例如信用卡应收款、汽车贷款）出售给 SPV。SPV 接着以这些资产作为基础，发行由这些资产产生的现金流支持的债券或其他证券（即 ABS），向投资者融资。
好处：
降低融资成本： SPV发行的证券通常被认为风险低于母公司，因此可以以更低的利率融资。
提高资产流动性： 将难以直接交易的资产打包成证券，方便了投资者购买。
改善母公司资产负债表： 通过将资产出售给 SPV，母公司可以减少资产负债表上的风险资产，提升财务指标。
风险分散： 投资者购买 ABS，实质上是将资产的风险分散给了众多投资者。如果资产出现问题，风险主要由 SPV 和投资者承担，母公司（作为发起人）的风险相对较小（除非 SPV 设计了特定的信用增级机制）。

二、 项目融资（Project Finance）

在大型、高风险的资本密集型项目（如基础设施建设、能源项目、房地产开发）中，SPV 被广泛用于项目融资。

核心模式： 项目发起人设立一个 SPV，专门用于承接和运营该项目。然后，SPV 将项目的未来现金流作为抵押，向银行或其他金融机构贷款。项目建成后的收益将用于偿还贷款，剩余部分归项目发起人或投资者。
好处：
风险隔离： 项目的潜在风险（如建设延误、成本超支、市场不确定性）被限制在 SPV 内部。一旦项目失败，债权人只能追索 SPV 的资产，而不会影响发起人的其他资产。
吸引外部投资： SPV 的独立性使其更容易吸引外部投资者和贷款机构，他们可以专注于项目的具体风险和回报，而不必担心母公司的其他负债。
优化税收和法律结构： 可以根据项目的所在地的法律法规和税收政策，为 SPV 设计最有利的结构。
资产负债表管理： 项目的债务不直接体现在发起人的合并报表中，这有助于保持母公司的信用评级和财务灵活性。

三、 合并收购（Mergers & Acquisitions, M&A）

在企业合并收购过程中，SPV 也扮演着重要角色。

交易结构： 为了简化交易流程、管理风险或实现特定税务目的，收购方可能会设立一个 SPV 来收购目标公司。
好处：
法律隔离： SPV 可以隔离目标公司潜在的负债或法律风险。
融资便利： 可以为 SPV 提供专项贷款，以完成对目标公司的收购。
税务优化： 可以利用 SPV 的设立地点或法律结构来优化交易的税务影响，例如通过债务融资以获得利息抵扣。
股权重组： 在某些复杂的交易中，SPV 可以用于重新分配股权或进行资产剥离。

四、 资产管理和持有

SPV 也可以用于独立持有和管理特定的资产，例如：

房地产投资： 设立 SPV 来持有和管理特定的房地产物业，尤其是在涉及多方投资或需要隔离特定项目风险时。
知识产权持有： 将专利、商标等知识产权转移给 SPV，然后授权给母公司或其他实体使用，并收取许可费。这有助于保护知识产权，并可能实现某些税务筹划。
特殊资产组合： 集中管理和处理不良资产、非核心资产等，使其从核心业务中分离出来，以便进行更有效的处置或重组。

五、 提升信用评级和降低融资成本

如前所述，通过将资产出售给一个财务状况良好的 SPV，并且该 SPV 的现金流足以支持其发行的证券，可以帮助母公司获得更低的融资成本。

“晴天”融资： 在母公司经营状况良好时，通过 SPV 将资产证券化，可以更便宜地获得资金，用于再投资或满足营运资金需求。
信用增级： SPV 的结构设计可以包含信用增级措施（如超额抵押、第三方担保、保险等），进一步降低其发行的证券的风险，从而获得更高的信用评级。

六、 交易结构设计和灵活性

SPV 提供了极大的灵活性，允许公司根据特定交易的需求量身定制法律和财务结构。

规避限制： 在某些情况下，母公司可能因为监管限制或内部政策无法直接进行某项交易，但通过 SPV 则可以实现。
简化交易： 在复杂的交易中，将部分资产或业务转移到 SPV，可以简化交易的复杂性，并为特定部分提供独立的管理和决策机制。

SPV 的一些关键特征：

独立法律实体： 拥有独立的法人资格，可以签订合同、拥有资产、承担债务。
有限的业务范围： 其经营范围通常被严格限定在特定的资产或业务活动。
隔离资产负债： SPV 的资产和负债与其发起人或其他关联方的资产和负债在法律上是分离的。
“破产隔离”（Bankruptcy Remoteness）： SPV 的设计目标是，即使其发起人破产，SPV 及其资产也不会被算作发起人破产财产的一部分，从而保护 SPV 的债权人。

总而言之，设立 SPV 的核心目的就是通过建立一个独立的、具有特定目的的法律实体，来实现风险的隔离、融资的优化、交易的简化以及财务结构的灵活性。它是一种非常重要的金融和法律工具，在现代金融市场和商业运作中发挥着不可或缺的作用。

网友意见

1. 举个reverse triangular merger的例子来说吧。 母公司P觊觎小公司T的专利使用权，想要收购T，以获取这个使用权。 但是T的这个使用权也是问第三方买的，并且专利转让合同上规定这个专利不能转让。如果P直接收购T，那么收购完以后T就不存在了，专利使用权就消失了。所以P成立spv，spv购买T 100%的股份，然后SPV被吸收进T，这样T还是T，专利使用权还在T，但是实际受益人已经是P。

2. 再举个例子说为什么方便。假设A,B,C,D 4个人一起办了公司P，大家各占20%股份，另外20%给了第三方投资者。P想要收购T。如果P直接收购T，那么在P以后要卖T的时候就比较不方便，必须要大家坐一起开个会。如果P先设立SPV，任命A作为SPV的董事，SPV买下T，那么以后要卖T，只要A同意就好了，可以绕开第三方投资者。

3. 恶意收购的时候也一般用spv。主要是为了抗风险。譬如说P想要恶意收购T，但是P对T的业务一知半解，又因为恶意收购，没办法做尽职调查。P对于T的一些潜在的商业风险几乎不知道，这时候P就要想办法控制这些未知风险。所以P成立一个LLC spv，然后给T发tender offer，把T收购回来。往后T有什么隐藏的债务什么，就可以控制在LLC的范围内了。

补充：

4. 对于delaware的公司法来说，如果P直接收购T，那么默认情况下需要P和T两家公司的半数以上股东投票通过。P的默认股东投票有一个例外，这一点是在DE公司法251(f)里，其中一个要求是公司为收购所发行（issue)的普通股不超过原来的20%。对于用股票来收购的公司来说，发行超20%的股票进行收购的话，那么就需要股东投票了。 如果是用spv来收购，公司可以先发行（issue）超20%的股票来建立spv，因为建立spv不是merger，所以251不适用，这样只要发行的股票没有超过公司章程上董事会授权（authorized）可发性数量的上限就不需要股东投票。再用spv收购T，那么这其中就只需要SPV的股东P来投票，在实际操作中，只需要派一个人来行使P的投票权就好。

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