问题

为什么公司不能在大陆上市,非要跑到香港或是美国去上市?

回答
中国内地的公司选择在香港或美国上市,而不是在A股(中国内地股市)上市,这背后有着复杂的原因,涉及市场成熟度、监管环境、融资便利性、投资者结构以及企业自身的战略考量等多个方面。要说清楚这一点,我们需要一层一层地剥开来。

一、 A股市场的历史与局限性

首先,我们得明白A股市场的发展历程。中国内地股市从改革开放初期摸索着建立,经历了多个阶段的演变。虽然发展速度惊人,市值也跃居世界前列,但与成熟的国际市场相比,A股在某些方面仍有其独特的特点和局限。

审核制度与周期:长久以来,A股的IPO(首次公开募股)实行的是一种审批制。这意味着一家公司要上市,需要经过监管机构层层审批,包括材料的合规性、公司的经营状况、行业前景等等。这个过程漫长且充满不确定性。虽然近年来越来越多的企业选择注册制,但审批的痕迹依然存在,并且整体的流程和效率相比于一些国际成熟市场,仍然存在差距。对于一些科技创新型企业,可能它们的商业模式和盈利模式与传统行业的标准不尽相同,这在审批过程中可能会遇到更大的挑战。
监管环境的差异:A股的监管环境,尤其是在信息披露、公司治理方面,虽然在不断完善,但与香港、美国市场相比,在透明度、独立性、投资者保护等方面,仍然有提升的空间。一些内地公司可能会担心其信息披露的充分性,或者公司治理结构能否完全符合A股市场的要求。
估值体系与投资者结构:A股市场长期以来深受散户投资者的影响。散户的交易行为往往更偏向于情绪化和短期投机,这可能导致一些优质公司的估值被低估,或者在公司基本面未发生重大变化的情况下,股价出现剧烈波动。而香港和美国市场则有更多机构投资者,他们更关注公司的长期价值和基本面,这对于追求稳定融资和长期发展的企业来说,往往更具吸引力。
融资效率与工具:虽然A股提供了股权融资的渠道,但在某些特定领域,比如科创板和创业板的推出,一定程度上弥补了对科技创新型企业的支持,但总体而言,融资的灵活性和多样性,与国际成熟市场相比,还有进步的空间。

二、 香港市场的吸引力:连接内地与世界的桥梁

香港作为亚洲的国际金融中心,其对内地企业的吸引力是显而易见的。

成熟且接轨国际的资本市场:香港交易所(HKEX)拥有非常成熟的上市规则和高效的交易机制,并且与国际接轨。它的法律体系、会计准则、信息披露要求等,都与国际标准高度一致。这使得在香港上市的公司,更容易被国际投资者理解和接受,也更容易获得国际资本的青睐。
融资能力与资金来源多元化:香港市场能够提供庞大的融资额度,并且其投资者基础非常广泛,包括大量的国际机构投资者(如养老基金、对冲基金、共同基金等)。这些投资者往往对中国内地企业有深入的研究和投资意愿,能为企业提供更稳定的资金支持。
监管的稳定性和可预测性:相比于A股市场的监管变动,香港市场的监管环境相对稳定和可预测。对于企业来说,这意味着更少的政策风险和更清晰的上市路径。
“红筹股”与特殊股权架构(VIE)的便利:很多中国内地有潜力的科技公司,为了规避一些内地对于外资持股的限制,会采用VIE(Variable Interest Entity,可变利益实体)架构,将公司的实际控制权转移到境外。在香港上市,对于这类公司来说,其VIE架构的合规性更容易被接受和认可,也更容易进行后续的股权融资和资本运作。
地理位置与文化亲近性:香港与内地地理位置接近,文化相通,语言障碍也相对较小。这使得内地企业在上市过程中,与保荐人、律师、会计师等中介机构的沟通和协调更为便利。
新经济公司的上市平台:近年来,随着香港交易所的改革,特别是允许不同投票权架构(如同股不同权)的公司上市,使得许多此前只能在美国上市的中国科技巨头,找到了在香港上市的理由。这为新经济、高科技企业提供了更友好的融资环境。

三、 美国市场的独特优势:全球顶级资本与品牌效应

美国股市,尤其是纳斯达克和纽约证券交易所,是全球最成熟、最具深度的资本市场。

全球顶级的流动性与融资规模:美国股市拥有全球最大的股票市场和最活跃的交易量,这意味着公司上市后能够获得极高的流动性,并且能够吸引全球最优质、规模最大的机构投资者。这为企业提供了巨大的融资潜力。
投资者结构的多元化与专业化:美国市场机构投资者的比例非常高,而且这些投资者对公司价值的判断更加理性,关注长期增长和盈利能力。他们往往拥有更专业的研究团队,对企业的尽职调查也非常深入。
品牌效应与国际认可度:在美国上市,尤其对于科技公司而言,往往被视为一种“背书”和品牌认可。这能提升公司的国际知名度和品牌形象,吸引全球人才,甚至影响其产品和服务的销售。
严格的信息披露与公司治理要求:美国上市公司受到美国证券交易委员会(SEC)非常严格的监管,信息披露要求极其严谨,公司治理标准也极高。虽然这增加了合规成本,但对于提升公司的规范性和透明度,以及赢得投资者信任,是非常有益的。对于希望在全球范围内拓展业务的公司来说,这种高标准的规范化是必不可少的。
对科技创新和成长型企业的支持:美国市场,特别是纳斯达克,对科技创新和成长型企业有着天然的偏好。它的估值体系往往能更好地容纳和奖励那些具有高增长潜力的企业,即使它们短期内盈利不那么显著。
早期经验的积累:早在A股市场尚未完全建立之时,许多中国企业就已经通过在美国上市来募集资金和实现国际化。这种先发优势也使得一些企业在赴美上市的道路上更加熟悉和自信。

四、 选择的权衡与战略考量

并不是所有中国内地公司都一定会选择去香港或美国上市。很多企业在A股上市也获得了巨大的成功。然而,当企业需要考虑融资规模、国际化战略、投资者偏好以及自身发展阶段时,香港和美国市场往往提供了更具吸引力的选项。

融资需求:如果企业需要巨额融资来支持其快速扩张或海外并购,那么规模更大的美国市场可能更适合。如果希望以一个相对熟悉的环境吸引国际资金,香港则是一个不错的选择。
行业与商业模式:对于科技、互联网等新经济公司,其商业模式可能与传统A股公司的盈利模式有较大差异,采用VIE结构的可能性也更大,这些因素使得香港和美国市场成为更自然的选择。
品牌与国际化目标:如果企业志在全球市场发展,提升国际品牌形象,那么在美国上市能带来更大的品牌效应。
上市成本与周期:虽然香港和美国市场有其自身的上市成本和周期,但对于一些企业来说,它们提供了相对更稳定和可预测的上市路径,可以规避A股某些不确定性的风险。

总而言之,中国内地公司选择在香港或美国上市,并非否定A股市场的价值,而是基于不同市场特点、自身发展战略以及全球资本市场竞争格局下的一个理性选择。这反映了中国经济与全球经济的深度融合,也体现了企业在不同发展阶段对资本市场的多样化需求。随着A股市场的不断改革和国际化,未来会有更多的企业在内地资本市场获得成功,但香港和美国市场依然会是中国企业走向全球的重要跳板。

网友意见

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一切为了利益最大化。

严谨一点的话,题目要加三个字,是“有一些”公司。

去美国上市的企业,往往做好了充分的考虑,他们聘用了非常专业的律师团队做了VIE架构设计,比如很多中国科创企业喜欢在美国上市,巧妙地利用了中美市场的漏洞左右逢源。VIE架构就是指协议控制架构,意思是境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体不通过股权形式,而是通过一系列协议来完全控制境内运营实体的经营活动和利润。

传闻在纽约证券交易所或纳斯达克上市的中国公司中有一半以上使用VIE结构。阿里、腾讯、新浪、搜狐、网易、百度等都是普遍采取VIE架构。

尽管许多律师和金融业专业人士已经随着时间的推移警告投资者,VIE结构具有固有的风险,而控制合同的有效性亦只能在中国法律的灰色地带做到最好而已。

假设有一家内资科技企业,这家类资科技企业它的股东呢有创始人a创始人b,它们在吸引风险投资机构的时候,风投机构就会说我投你可以,但前提是需要你设立一个海外上市的VIE架构。怎么设立呢?

那么对自己,股东为何必须第一步,他们先在开曼群岛,或者英属维尔京群岛设立一个离岸公司,我们称之为创始人股东设立的开曼公司a,那么这个公司的股权比例如何设计呢?实际上是按照它在内资企业a和b持有的股权比例做一个对等的映射,开曼公司第一成立以后,把它作为一个和PE、VC合资的一个合资平台和合作机构,然后,由开办公司的a和PE、VC一起在发起设立一个合资主体,我们称之为开曼的合资主体公司b,那么这个公司,它的股权比例如何设计的话呢,实际上是按照PE和VC在跟创始人a和b谈到的内资企业的估值和股权比例来的。

合资主体必成立以后,下一步它就会在香港设立一个100%控股的独资企业,香港投资控股公司,再由这个香港投资控股公司作为主体,在大陆的境内去设立一家境内外商投资企业,大家记住了,这个公司的设立地点是在香港,那么这家公司设立地点算,是在大陆的内地,这家境内外商投资企业设立完成之后,它的股权比例是由香港这家公司100%持有,境内外商投资企业完成设立之后,和最早的内资高科技企业签一个运营服务协议,运营服务协议,包括向内资高科技企业提供管理服务,运营服务,科技服务。通过这一系列的服务协议安排,把内资高科技企业它的收入利润转移到这家境内设立的外商投资企业。

这样做除了方便公司在境外市场上市,对公司高管有什么好处?

1、利用VIE模式逃避中国市场的监管,中国对技术、媒体和电信等敏感行业的中国企业实行严格的外资持股限制。但VIE漏洞实际上使中国企业能够冒充不受外商投资禁令限制的外国实体。

2、在美国交易所上市的中国企业也成功地逃避了美国监管机构的金融监管。长期以来,中国一直拒绝让美国会计监督委员会检查在华尔街上市的中国公司的审计。监管的缺失也让市场对中概股的财务问题疑虑重重,成为做空机构最喜欢的标的,比如瑞幸咖啡。

不过,当中美双方都开始堵漏洞的时候,有一大批中概股要被这种架构反噬。

VIE结构的设计首先是为了规避中国政府对某些行业外国投资的限制。目前,中国合同法并未直接涉及VIE结构,但是,它明确规定,当“使用合法形式隐瞒非法目的”时,法院可以宣布合同无效。

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